总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1][6] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构对董事会负责 [6] - 委员会所作决议必须遵守公司章程及本工作细则等有关规定 [4][6] 人员组成 - 委员会由三名董事组成其中独立董事不少于二名 [6] - 设主任一名由独立董事委员担任负责召集和主持委员会会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同 [6] - 委员人数少于规定人数时董事会应尽快选举新委员在达到规定人数三人以前委员会暂停行使职权 [2][6] 职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [6] - 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案包括薪酬决定机制决策流程支付与止付追索安排等 [6] - 就董事及高级管理人员的薪酬股权激励计划员工持股计划等相关事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [5] 会议的召开与通知 - 会议可根据需要召开由主任或二名以上委员联名要求召开 [10] - 会议通知应采用书面方式包括专人送达传真信函电子邮件等方式并明确送达日期规定 [8] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出通知但需经全体委员书面同意可豁免通知时限 [8] - 会议应于召开前三日发出通知通知内容需包括会议时间地点议题等 [10][11] 议事与表决程序 - 会议需二人以上委员出席方可举行非委员董事可出席但无表决权 [11] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为行使表决权但每次只能委托一人 [9] - 表决方式均为书面表决每人享有一票表决权决议需经全体委员的过半数通过 [12][16] - 会议采取集中审议依次表决规则并对表决结果进行统计记录 [14][16] 会议决议和会议记录 - 议案获得有效表决票数后形成决议经出席会议委员签字后生效 [15] - 决议实施过程中委员会主任或其指定委员应跟踪检查发现违反决议事项需向董事会汇报 [16] - 会议记录需由出席委员和记录人签名作为公司档案保存期不少于十年 [16][18] - 决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失时参与决议的委员负连带赔偿责任但表决时表明异议并记录者可免除责任 [16] 附则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行 [18] - 细则未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司章程执行如内容相抵触以法律法规等规定为准 [18] - 本细则由公司董事会负责解释 [18]