总则 - 制度旨在加强内部审计工作并提高质量 维护公司和投资者合法权益 依据包括审计法 审计署规定 科创板上市规则及公司章程[1] - 制度适用于公司及下属子公司的内部审计管理[2] - 内部审计定义为由内部机构或人员对公司及下属公司财政财务收支 经济活动 内部控制 风险管理实施独立客观的监督评价和建议的活动[3] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平[4] - 公司需建立健全内部审计制度以防范控制风险并增强信息披露可靠性[5] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责 并保证相关信息披露真实准确完整[6] 内审部的设立 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士 召集人为该会计专业人士[7] - 公司设立内审部 在审计委员会领导下负责内部审计工作 独立行使监督权并对审计委员会负责[8] - 内审部配置专职人员从事内部审计工作[9] - 内审部设经理一名 由审计委员会提名 董事会任免[10] - 内审部保持独立性 不置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公[11] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内审部工作[12] 内部审计职责 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度建立实施 至少每季度召开会议审议工作计划和报告 协调内审部与外部审计单位关系[13] - 内审部职责包括检查评估内部控制完整性合理性及实施有效性 审计会计资料和经济资料的合法性合规性真实性完整性[14] - 内审部需在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 反映内部控制缺陷及问题并进行追踪[15] - 内审部可根据行业和生产经营特点调整业务环节[16] - 内审部需协助建立健全反舞弊机制 确定重点领域和关键环节 合理关注和检查可能存在的舞弊行为[7] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题[7] 内部审计的具体内容 - 内审部需在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计工作计划 必备内容包括重要对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务[17] - 内审部以业务环节为基础开展审计 评价与财务报告和信息披露相关内部控制设计的合理性和实施的有效性[18] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等[19] - 审计证据需具备充分性相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息[20] - 内审部需按规定编制复核审计工作底稿 完成后及时分类整理并归档[21] - 内审部建立工作底稿保密制度 档案管理制度明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间为十年[22] - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题或线索需立即向审计委员会直接报告[23] - 审计委员会与外部审计单位沟通时 内审部需积极配合提供支持和协作[24] - 审计人员行为规范包括依法审计 保持独立性 专业胜任能力 客观公正 保守秘密[25] - 审计事项包括监督贯彻执行国家政策措施和财经法规 监督董事会决议和经营方针政策落实执行情况 审计监督内部控制制度健全性适应性有效性及执行情况[26] - 审计事项还包括监督资金财产权益安全完整 定期或不定期审计经济核算和会计报表真实性准确性 专项审计重大投资项目可行性和有效性 购买出售资产事项[27] - 审计事项进一步包括专项审计基建技改重大维修工程项目预算执行和成本真实性经济效益 审计重大经营方针资金调配方案经济合同等文件合法性有效性及执行情况 审计重大融资项目 检查募集资金存放和使用情况 审计重要关联交易事项[28] - 审计事项还包括专项审计严重违反制度侵占资产损失浪费等损害利益行为 负责审计分(子)公司经营绩效 检查评价经营目标完成情况和项目效率效果 审计各部门分(子)公司负责人任期评价和离任[29] - 审计事项还包括建立反舞弊机制 合理关注检查可能存在的舞弊行为 监督工作人员合规性 查处徇私舞弊损害利益行为 认定评判各部门绩效考核中涉及的业绩 评价经营管理活动效率和效果 建立健全内部机构和控股子公司内部控制体系 推动全面风险管理与内部控制工作有效展开[30] - 内审部需实施适当审查程序评价内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查评价目的范围结论及改善建议[31] - 内部控制审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度的建立和实施情况 重点检查和评估对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性合理性及实施有效性[32] - 内审部对发现的内部控制缺陷需督促相关责任部门制定整改措施和时间 并进行后续审查监督整改落实情况 内审部经理需适时安排后续审查工作并纳入年度内部审计工作计划[33] 内部审计的具体实施 - 内审部需在重要关联交易事项发生后及时进行审计 重点关注是否确定关联方名单并及时更新 是否按规定履行审批程序关联股东或董事是否回避表决 独立董事专门会议是否事先认可保荐机构是否发表意见 是否签订书面协议权利义务是否明确 交易标的是否设定担保抵押质押等限制转让情况是否涉及诉讼仲裁争议 交易对手方诚信记录经营状况财务状况是否良好 关联交易定价是否公允是否已审计评估是否会侵占公司利益[34] - 内审部如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险需及时向审计委员会报告 审计委员会认为存在重大缺陷或风险的董事会需及时向上交所报告并披露 公告中需披露缺陷风险已或可能导致的后果及已采取或拟采取的措施[35] - 内审部需在重要对外投资事项发生后及时进行审计 重点关注是否按规定履行审批程序 是否按审批内容订立合同合同是否正常履行 是否指派专人或专门机构负责评估可行性投资风险和收益并跟踪监督进展情况 涉及委托理财的是否将审批权授予董事个人或管理层受托方诚信记录经营状况财务状况是否良好是否指派专人跟踪监督 涉及证券投资风险投资等的是否建立专门内部控制制度投资规模是否影响正常经营资金来源是否自有资金投资风险是否超出可承受范围是否存在不得进行证券投资风险投资等情形保荐机构是否发表意见[36] - 内审部需在重要购买和出售资产事项发生后及时进行审计 重点关注是否按规定履行审批程序 是否按审批内容订立合同合同是否正常履行 购入资产运营状况是否与预期一致 购入资产有无设定担保抵押质押等限制转让情况是否涉及诉讼仲裁及其他重大争议事项[37] - 内审部需在重要对外担保事项发生后及时进行审计 重点关注是否按规定履行审批程序 担保风险是否超出公司可承受范围被担保方诚信记录经营状况财务状况是否良好 被担保方是否提供反担保反担保是否具有可实施性 保荐机构是否发表意见 是否指派专人持续关注被担保方经营状况和财务状况[38] - 内审部需至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[39] - 内审部需在业绩快报对外披露前进行审计 重点关注是否遵守企业会计准则及相关规定 会计政策与会计估计是否合理是否发生变更 是否存在重大异常事项 是否满足持续经营假设 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险[40] - 内审部在审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况时 重点关注是否已按规定制定信息披露事务管理制度及相关制度包括内部机构控股子公司及有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度 是否明确规定重大信息的范围和内容及传递审核披露流程 是否制定未公开重大信息的保密措施明确内幕信息知情人范围和保密责任 是否明确规定公司及董事高级管理人员股东实际控制人等信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 公司控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的是否指派专人跟踪承诺履行及披露情况 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施[41] 审计职权 - 内审部在审计过程中可行使监督检查权包括要求被审计单位按时报送财务计划预算决算会计报表及其他资料 参加公司和被审计单位有关会议 检查有关账目资产查阅以前文件资料等被审计单位必须如实提供不得拒绝隐匿 对发现问题检查核实索取证明材料并对文件材料实物等进行复印复制现场拍照等有关单位部门和个人必须积极配合不得设置障碍 对正在进行的严重损害公司利益违反财经法规行为提请公司做出临时制止决定 对拒绝阻挠破坏审计工作的被审计单位可采取封存有关账册资产等临时措施并提出追究有关人员责任建议[42] - 内审部有权提出改进管理提高效益建议及纠正违反财经纪律行为意见 对违反财经纪律和董事会决议的单位和个人及严重失职造成重大损失的有关责任人员可向董事会或总经理建议给予必要行政处分对触犯刑律的可建议提请司法部门追究刑事责任[43] - 内审部依据审计报告签发的审计决定被审计单位必须按要求认真执行[44] 信息披露 - 董事会或审计委员会需根据内部审计工作报告及相关信息评价公司内部控制建立和实施情况形成内部控制评价报告 报告内容包括董事会对内部控制报告真实性的声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 内部控制缺陷及其认定情况 对上一年度内部控制缺陷整改情况 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施 内部控制有效性的结论[45] - 公司董事会需在审议年度财务报告等事项同时对内部控制评价报告形成决议 保荐机构需对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见 公司需至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计出具内部控制审计报告 会计师需对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[46] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷公司董事会审计委员会需针对所涉及事项做出专项说明包括所涉及事项基本情况 该事项对公司内部控制有效性的影响程度 公司董事会审计委员会对该事项的意见 消除该事项及其影响的具体措施[47] - 公司需在年度报告披露同日在指定网站披露内部控制评价报告和会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见[48] 监督管理 - 对忠于职守秉公办事客观公正实事求是有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律抵制不正之风有功人员给予表扬或奖励 内审部提出奖励建议经审计委员会批准后实施[49] - 对阻挠破坏审计人员行使职权打击报复审计人员和检举人及拒不执行审计决定甚至诬告陷害他人的对直接责任者给予必要处分造成严重后果则移交司法机关依法追究法律责任[50] - 被审计单位转移隐匿篡改毁弃会计凭证会计账簿会计报表及其他与财务收支有关资料的建议公司根据情节严重给予被审计单位负责人分管领导和直接负责人警告降职降薪开除等处分构成犯罪的依法追究刑事责任[51] - 内部审计人员泄露机密以权谋私玩忽职守弄虚作假和挟嫌报复造成损失或不良影响的视情节轻重和损失大小给予批评警告降职撤职及开除等处分[52] 附则 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行修改时亦同[53] - 制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司章程执行 如内容与法律法规规范性文件或公司章程抵触时以法律法规规范性文件和公司章程为准[54] - 制度由公司董事会负责解释和修订[55]