公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经上海市人民政府批准于1991年10月28日以募集方式设立 在上海市市场监督管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91310000132204523K [3] - 公司于1991年12月15日经中国证券监督管理委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股6180万股 于1993年4月7日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册名称为上海万业企业股份有限公司 英文全称为Shanghai Wanye Enterprises Co Ltd 住所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区220室 邮政编码200120 [3] - 公司注册资本为人民币93062.9920万元 为永久存续的股份有限公司 [3] 股份结构 - 公司成立时经批准发行的普通股总数为6180万股 向发起人发行股份包括向金融贸易区开发公司发行1628万股 向上海国际信托投资公司发行1184万股 向中国建设银行上海市信托投资公司发行1184万股 向中国房地产开发总公司上海公司发行1184万股 [4] - 公司已发行的股份数为93062.9920万股 皆为普通股 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] 股份变动与回购 - 公司可以根据经营和发展需要经股东会决议采用多种方式增加资本 包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 以及法律行政法规及中国证监会规定的其他方式 [5][7] - 公司可以减少注册资本 但需按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [5] - 公司不得收购本公司股份 但存在六种例外情形 包括减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或者股权激励 股东因对股东会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 以及公司为维护公司价值及股东权益所必需 [5][7] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司董事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [8] - 公司持有5%以上股份的股东董事高级管理人员 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开召集主持参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权 对公司的经营进行监督提出建议或者质询 依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或者质押其所持有的股份 查阅复制公司章程股东名册股东会会议记录董事会会议决议财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿会计凭证 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 对股东会作出的公司合并分立决议持异议的股东要求公司收购其股份 以及法律行政法规部门规章或者本章程规定的其他权利 [9] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿会计凭证的 应当向公司提出书面请求说明目的 并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件 [10] - 股东承担遵守法律行政法规和本章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 除法律法规规定的情形外不得抽回其股本 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 以及法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [16] 控股股东与实际控制人义务 - 公司控股股东实际控制人应当依照法律行政法规中国证监会和证券交易所的规定行使权利履行义务 维护公司利益 [18] - 控股股东实际控制人应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免 不得以任何方式占用公司资金 不得强令指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易短线交易操纵市场等违法违规行为 严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 不得通过非公允的关联交易利润分配资产重组对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益 保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性 以及法律行政法规中国证监会规定证券交易所业务规则和本章程的其他规定 [17][18] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 对公司聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议《上海证券交易所股票上市规则》规定应当在董事会审议通过后提交股东会审议的财务资助事项 以及法律行政法规部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 [20][21] 对外担保规定 - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过 包括本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [21] 股东会召集与召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [23] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会 包括董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 审计委员会提议召开时 以及法律行政法规部门规章或者公司章程规定的其他情形 [22][23] - 公司召开股东会董事会审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案 [28] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [52] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或者解聘公司总裁董事会秘书 根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁首席财务官等其他董事会认定的高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制订公司的基本管理制度 制订公司章程的修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 以及法律行政法规部门规章公司章程或者股东会授予的其他职权 [52] 高级管理人员 - 公司设总裁1名由董事会决定聘任或者解聘 公司设副总裁若干名由董事会决定聘任或者解聘 [66] - 总裁对董事会负责 行使主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案等职权 [66] - 高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任 [67]