关联交易制度总则 - 规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障公司及股东权益 [2] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范原则 [2] - 子公司及附属公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [2] 关联人认定与披露 - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体范围以证券交易所规则及公司章程为准 [2] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知公司关联关系 [2] - 审计委员会负责确认和修订关联人名单并向董事会报告 [2] 决策程序要求 - 关联交易需按公司章程及法律法规履行决策程序 对外担保需同时符合对外担保管理制度 [3] - 重大关联交易需经半数以上独立董事同意后方可提交董事会及股东会审议 [3] - 独立董事可独立聘请外部机构进行审计咨询 费用由公司承担 [3] 监督与执行机制 - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见 可聘请独立财务顾问提供判断依据 [3] - 关联交易需签订书面协议 主要条款重大变更需重新履行审批程序 [4] - 财务部负责关联交易档案管理 更新关联方资料并归档交易文件 [5] 内部执行与定价原则 - 财务部制定关联交易方案时需遵循减少关联交易和公允定价原则 [5] - 购买关联人资产时需制定明确可行的盈利补偿方案 [5] - 审计委员会及内部审计部门对关联交易实行全过程监督 可直接向股东会报告 [5] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订 经股东会审议通过后生效 修改需履行相同程序 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度与后续法律冲突时按后者执行 [5] - 本制度最终解释权归公司董事会所有 [6]