核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 明确内部审核程序与登记要求 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [2] 暂缓与豁免披露的内部管理要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露并说明理由、审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [3] - 需在定期报告公告后十日内向上海证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [3] - 内部审核需由部门负责人申请 经分管领导确认、董事会秘书审核 并由总经理和董事长签字后由战略发展部登记保管 [3] 登记与保密程序 - 董事会秘书需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内幕信息知情人名单、书面保密承诺及内部审批流程等内容 [3][4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及知情人名单等 [4] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满后 相关部门需在1个工作日内报告董事会秘书 [4] 附则与实施 - 本办法由战略发展部（董事会办公室）负责解释 自董事会审议通过之日起实施 [4] - 附件包括内幕信息知情人名单、书面保密承诺和登记审批表 明确知情人需承诺不泄露信息、不利用内幕交易并承担法律责任 [4][5][7]