核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [2] - 制度明确关联人认定标准 决策程序 定价原则及豁免情形 建立全面管理框架 [2][3][4][6][7][10][12][13][15][16] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 公司可基于实质重于形式原则扩大认定范围 [4] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [4][6][7] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等经营性事项 [12] 决策权限与程序 - 董事长可审批交易金额低于300万元（关联法人）或30万元（关联自然人）的关联交易 [8][9] - 董事会需审批与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上的交易 以及与关联自然人交易30万元以上的交易 [8] - 股东大会需审批交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 以及所有关联担保事项 [9] - 关联董事和股东在审议相关交易时需回避表决 [6][7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算金额 并根据累计金额适用相应审批程序 [10][11] - 已履行审批程序的交易不再纳入累计计算范围 [10] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无市场价格时可参考关联方与第三方非关联交易价格 或采用成本加成法 再销售价格法等定价方法 [13][14] - 购买资产溢价超过100%需说明原因及保障措施 [15] 豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 参与公开招标等情形可免于按关联交易审议 [16] - 关联交易定价为国家规定时也可豁免 [16] 子公司管理 - 全资及控股子公司发生的关联交易适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务 [3] 制度实施 - 本制度经董事会审议后报股东大会通过执行 由董事会负责解释及修订 [17] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [17]