公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 这是新《公司法》实施后的配套制度调整[4] - 相应修订《公司章程》及多项配套制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作管理办法》《董事监事考核与薪酬管理办法》[4] - 制度修订涵盖四方面内容：统一将"股东大会"调整为"股东会" 取消监事会并废止《监事会议事规则》 参照安徽省属企业章程文本修订党组织等内容 根据最新监管规则调整独立董事等相关条款[4] 公司章程具体修订内容 - 公司章程第一条修订 将"保障公司股东及利益相关者合法权益"调整为"维护公司股东职工和债权人合法权益" 优化表述[5] - 第六条注册资本从人民币4,697,653,638元减少至4,678,336,408元 反映股份回购实施情况[7] - 新增第九条关于法定代表人职责条款 规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 且章程对法定代表人职权限制不得对抗善意相对人[7] - 第十条新增党组织条款 明确党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用 坚持党的建设与公司改革发展同步谋划[7] - 第二十五条新增条款 禁止公司及子公司以赠与垫款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外[8] - 第二十九条股份收购情形新增"股东因对股东会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份"[9] - 第三十条明确股份收购方式 规定因特定情形收购股份应通过公开集中交易方式进行[10] - 第三十一条规定股份收购需经股东会或董事会决议 具体决议程序根据收购情形有所不同[10] - 第三十四条修订发起人及董监高股份锁定期要求 公司董监高在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[14] - 第三十七条股东权利条款修订 股东可查阅复制公司章程等文件 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和会计凭证[16] - 新增第四十二条 规定股东会董事会决议不成立的四种具体情形[20] - 第四十三条修订股东诉讼权利条款 取消监事会后 由审计委员会承担相关诉讼职能[21] - 第五十三条新增股权质押限制条款 股东在锁定期内不得质押所持股份 锁定期满后质押比例不得超过50% 持有公司5%以下股份股东不适用此规定[35] - 新增第四十九条 规定应经但未经监管部门核准或备案的股东不得行使股东会召开请求权表决权等权利[36] - 第五十五条股东会职权条款修订 取消监事会后不再审议监事会报告 调整对外担保和重大交易审议标准[42] - 第九十二条特别决议事项修订 新增"向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%"需特别决议通过[62] - 第九十三条表决权条款修订 规定股东违反《证券法》第六十三条超比例买入股份在36个月内不得行使表决权[66] - 第九十六条董事提名条款修订 明确董事会单独或合计持有公司3%以上股份股东可提出董事候选人 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人[68] - 第一百一十条党组织条款修订 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例》规定设立公司党委[70] 股东会议事规则 - 2025年第一次临时股东会定于2025年9月15日下午14:30在安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号华安证券21楼会议室召开[1] - 会议议程包括审议取消监事会并修订公司章程等议案 推举现场计票人监票人 投票表决等环节[1] - 股东需在会前登记发言 发言应围绕审议议案简明扼要 公司按登记统筹安排发言机会[2] - 会议采用记名方式投票表决 每股份享有一票表决权 未填填错或字迹无法辨认的表决票视为弃权[3] - 采取现场投票与网络投票相结合方式 使用上海证券交易所网络投票系统[3] - 由现场推举的计票人监票人负责计票监票工作 安徽天禾律师事务所律师见证并出具法律意见[3][4]