公司基本信息与上市情况 - 公司以整体变更发起设立方式设立 于2011年2月9日获中国证监会批准 [2] - 2011年3月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股6000万股 [2] - 注册名称为三江购物俱乐部股份有限公司 住所位于宁波市大榭开发区邻里中心 [2] - 注册资本为人民币54,767.84万元 [2] 经营宗旨与范围 - 公司使命为"用较少的钱 过更好的生活" 愿景是"用优秀文化 创百年企业" [3] - 核心价值观包括"诚实守信 以人为本 精益经营 改善创新" [3] - 经营范围涵盖食品销售 互联网销售 技术进出口等 部分业务限分支机构经营 [3] 股份发行与存管 - 股份采取股票形式 每股面值人民币1元 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 成立日向发起人发行30,000万股 已发行股份数为54,767.84万股 均为普通股 [4] 股份增减与回购机制 - 增加资本方式包括向不特定对象或特定对象发行股份 派送红股等 [5] - 减少注册资本需按规定程序办理 [5] - 在减少注册资本 与其他公司合并等六种情况下可收购本公司股份 [5] 股份转让限制 - 不接受本公司股份作为质权标的 [6] - 公开发行股份前已发行的股份 上市交易一年内不得转让 [6] - 董事 高级管理人员转让股份有严格限制 [6] - 持有5%以上股份的股东存在短线交易收益归公司所有的规定 [6] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有获得股利分配 参与股东会表决 监督公司经营等权利 [7] - 股东需遵守法律法规和章程 缴纳股款 不得滥用股东权利 [7] 股东会职权与召集 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审议公司报告和方案等职权 [8] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会 [8] 股东会议事规则 - 股东会提案需符合规定 召集人应按规定通知股东 [9] - 决议分为普通决议和特别决议 不同事项表决要求不同 [9] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 [9] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1人 [12] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划等职权 [12] 独立董事与专门委员会 - 独立董事需保持独立性 履行参与决策 监督制衡等职责 [13] - 公司设置审计 战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [13] - 各委员会有明确职责和运作规则 [13] 高级管理人员设置 - 公司设经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 [14] - 高级管理人员聘任和解聘由董事会决定 [14] - 高级管理人员需符合任职条件 对董事会负责 [14] 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度 按规定披露年度和中期报告 [15] - 分配税后利润时先提取法定公积金 经股东会决议可提取任意公积金 [15] - 剩余利润按股东持股比例分配 优先采用现金分红 [15] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 [16] - 聘用 解聘会计师事务所由股东会决定 [16] - 公司需保证提供真实完整的会计资料 [16] 公司重大变更程序 - 公司合并 分立 增资 减资需按规定程序办理 涉及通知债权人 公告等事项 [17] - 公司解散后需进行清算 清算组需履行相应职责 [17] 章程修改机制 - 当法律规定变化 公司情况改变或股东会决定时需修改章程 [18] - 修改事项需按规定审批 登记和公告 [18]