委员会设立与总则 - 公司董事会设立提名与薪酬考核委员会以完善法人治理结构并增强董事会选举及薪酬考核制度的科学性 [1] - 委员会决议需遵守公司章程及法律法规规定且独立工作不受其他部门干涉 [1][2] 人员组成要求 - 委员会由不少于三名董事组成且独立董事占比须超过1/2 [4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [5] 负责人与任期规定 - 设主任委员一名由独立董事担任且由董事会选举产生 [6] - 委员任期与董事任期一致连选可连任 无故不得提前解除职务 [8] - 委员辞职导致人数不足时需在60日内完成补选 原委员需继续履职至补选完成 [8][9] 核心职责权限 - 拟定董事及高管选择标准并对其任职资格进行遴选审核 [10] - 制定董事及高管考核标准与薪酬政策包括股权激励和持股计划 [10][11] - 就董事任免、高管聘解、薪酬及激励计划等事项向董事会提出建议 [11] 董事与高管选任流程 - 通过内部交流与外部搜寻形成候选人材料并征求提名同意 [12] - 对候选人进行资格审查后向董事会提交建议材料 [12] - 董事会需尊重委员会提名建议 无充分理由不得搁置候选人 [13] 监督与评估机制 - 委员可跟踪董事及高管业绩并有权查阅公司经营计划、财报及会议记录等资料 [14] - 结合经营目标完成情况对业绩指标和薪酬方案进行评估 [15] - 董事考核标准及薪酬方案需报股东会批准 高管方案由董事会批准 [16] 会议召开规则 - 会议分定期与临时形式 每年至少召开一次定期会议 [20] - 会议可采用现场或通讯表决方式 决议需经参会委员签字确认 [21][22] - 会议通知需提前3日发出且需包含时间、地点、议题及联系方式等内容 [22][10] 议事表决程序 - 会议需2/3以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [27][32] - 委员可委托他人代行表决权但每次仅限委托一人 [28] - 表决采用举手或记名投票方式 选项为同意/反对/弃权 [38] 会议记录与决议管理 - 会议需进行书面记录并由出席委员及记录人签字 保存期不少于十年 [44] - 决议生效后需向董事会通报 书面文件作为公司档案保存十年 [42] - 违规决议导致公司损失时 参与表决委员需负连带赔偿责任 [43] 关联回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [48] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况 [49] 制度效力与解释 - 制度自董事会审议后生效 由董事会负责解释 [52][53] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [50]