委员会设立目的 - 为科学制定公司发展战略 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 负责主持工作 在委员内提名并由董事会选举产生 [6] - 委员任职期限与董事任期相同 连选可连任 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 委员人数低于法定要求时 原委员需继续履行职责直至补选完成 [9] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [11] - 对章程规定需董事会批准的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议 [11] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出书面建议 [11] - 对事项实施进行检查 [11] - 委员会提案需提交董事会审查决定 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议召开机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 [14] - 会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可不受限 [16] - 通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及日期等信息 [17] - 会议通知可采用书面 电话 电子邮件 微信等电子方式 [19] 议事表决规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 [21] - 审议意见需经全体委员过半数通过 [21] - 有关联关系的委员需回避表决 [21] - 委员可委托其他委员代为表决 每次仅限委托一人 [22] - 授权委托书需包含委托人 被委托人 代理事项 投票指示 期限及日期 [24] - 连续两次不出席会议视为失职 董事会可撤销职务 [25] - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [26] - 表决采用举手或记名投票 选项为同意 反对或弃权 [32] 会议记录与决议 - 会议需进行书面记录 由出席委员和记录人签名 [37] - 会议记录需包含发言要点 表决方式及结果等事项 [38] - 决议生效后需向董事会通报 书面文件保存期不少于十年 [35] - 会议记录作为公司档案保存期不少于十年 [37] - 违规决议导致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议者可免责 [36] 制度效力与修订 - 工作制度自董事会审议通过后生效 [39] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 [41] - 与后续法律法规或章程冲突时 按新规定执行并及时修改制度 [41]