核心观点 - 公司设立董事会ESG委员会以完善法人治理结构并健全ESG管理体系 规范议事决策程序并提升科学决策水平 [1] - ESG委员会为董事会下设专门机构 负责研究环境、社会和治理相关工作并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举且过半数通过 [1] - 设主任一名 由董事会直接选举产生 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 公司设立ESG委员会办公室（位于董事会办公室）及ESG执行委员会 后者由高级管理人员组成并下设安全环保组、社会责任组和公司治理组 另设ESG工作小组由职能部门和事业部负责人组成 [2] 职责权限 - 主要职责包括建议ESG战略目标与管理制度 识别可持续发展风险与机遇 研究环境社会治理相关工作 审阅ESG披露文件如年度报告 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策程序 - ESG执行委员会安排工作小组准备决策前期工作并提供资料 提交正式提案至ESG委员会审议 [5] - 委员会根据提案召开会议 讨论后将结果提交董事会并传达至执行委员会 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 可由董事长、主任或半数以上委员提议召开 会议需提前三天通知（可豁免）并发送材料 [6] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [6] - 委员需亲自出席 因故缺席可书面委托其他委员 会议需过半数委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6][7] - 职能部门成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高管列席 并可聘请第三方咨询机构提供专业意见 [7] - 会议需保存记录并由出席委员签字 议案及表决结果需书面报告董事会 委员负有保密义务 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律、上市公司治理准则、上市规则及公司章程执行 若冲突则按上述规定执行 [8] - 细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定、修改和解释 [8]