投资管理制度适用范围 - 制度适用于公司及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [1] - 规范的投资业务包括形成长期资产或股权的项目投资和长期股权投资 [1] 投资业务类型 - 包括独立或共同出资成立公司、收购或增持其他单位股权、股权处置行为、需政府立项备案或批准的基本建设和更新改造项目 [1] - 金融资产和金融衍生工具投资需董事会或股东会批准 [1] 投资原则与战略 - 投资必须符合公司发展战略要求 坚持聚焦主业的专业化发展方向 [2] - 未经批准 各级子公司不得进行对外股权投资业务 [2] 职责分工 - 投资管理部门负责年度投资计划编制、项目前期研究、方案制定和实施管理 对子公司投资备案项目进行合规性审查 [3] - 子公司负责可行性方案研究和编制 授权内项目批准 实施管理和质量控制 [3] - 审计部门负责评估检查投资业务决策和实施管理的内控程序 [3] 审批权限 - 股东会审批参照公司章程规定 [3] - 董事会授权董事长通过投资决策会议决定不超过最近一期经审计净资产10%的单笔投资 [3] - 总裁在授权范围内行使投资业务职权 [4] - 项目投资审批按投资总额计算 项目公司股权投资在投资批准时同时决议 [4] 长期股权投资管理 - 包括设立新公司、收购股权、同比例或非同比例增减资等行为 [5] - 需编制投资方案报告 含标的公司基本情况、投资目的和必要性分析、经济可行性分析 [5] - 收购股权或增资需进行尽职调查 重大项目应聘请中介机构 [5] - 需按国有资产评估管理办法事先评估 [5] 股权处置 - 包括清算关闭、股权转让、定向增资或非同比例增减资导致股权变化 [5] - 除年度资产整合计划中的清算关闭外 其他处置无论金额大小均需报批 [5] - 股权转让和吸收其他投资者应遵循国有资产管理规定 通过产权交易所进行 [6] 项目投资管理 - 子公司项目投资应符合公司发展战略和主业要求 原则上不参与非主业投资 [6] - 项目投资批准后由投资人实施全过程管理 对进度、质量、成本和效益负责 [6] - 需编制工程可行性研究报告 含外部环境分析、技术方案、经济分析等 [6] - 需组建项目公司的 应制定组建方案并分析合作方资信状况 [6] 项目审核重点 - 投资管理部门审核应关注是否符合发展战略和主业方向、经济指标是否可行、资金和监管能力是否具备、投资方案是否可行且风险可控 [7][8] 投标项目管理 - 参与投标项目需在投标前将方案报投资管理部门评估和预审 [8] - 合同谈判完成后需将经济分析和合同文本报批 通过后方可签订合同 [8] 项目实施与成本控制 - 按国家基本建设项目程序组织实施 中介机构选择按公司规定执行 [8] - 投资方为成本控制责任人 超估算5%以内由总裁审批 超5%需报原审批机构批准 [9] - 投资环境重大变化时 项目负责人可建议暂停或调整投资计划 按原审批程序实施 [9] 投资计划与资金管理 - 公司和子公司每年报投资管理部门平衡汇总后批准下达 [9] - 财务部门按批准计划编制年度预算 进行资金平衡落实需求 [9] 资产处置与信息披露 - 资产处置按合同约定或固定资产管理办法处理 [9] - 投资业务需按上市规则和信息披露制度真实、准确、完整披露 [9] - 董事会办公室负责信息披露管理 各部门和子公司配合 [10] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议通过之日起实施 [10] - 由董事会负责解释和修订 [10]