关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易管理，保证关联交易公允性，维护公司及全体股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司及各级子公司，包括直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制或担任董高监的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人，监管机构可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等资源或义务转移事项 [8] - 日常关联交易特指购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [9] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允原则 [10] - 需签订书面协议明确定价政策，重大条款变化需重新履行审议程序 [10] - 董事会需判断交易是否损害公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [10] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用，政府指导价的在指导范围内合理确定 [11] - 有可比第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格 [11] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [12] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，关联股东回避表决 [14] - 为关联人提供担保必须提交股东会审议 [14] - 未达上述标准的交易由总裁办公会审议 [15] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需按协议总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东会审议 [17] - 协议需包含交易总量区间、付款方式、与前三年实际金额比较等条款 [18] - 可按类别预计年度交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序 [19] - 同一控制下关联人交易金额合并计算，非同一控制下不合并计算 [19] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [21] 特殊关联交易规定 - 共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用审议标准，符合条件可豁免股东会审议 [22][28] - 放弃优先购买权导致权益比例下降的，以放弃金额与权益变动比例计算适用审议标准 [23] - 不得为关联人提供财务资助，除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [24] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [26] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存贷款业务需以存款本金或贷款利息孰高适用审议标准 [27] - 需签订金融服务协议明确期限、交易类型、额度、定价及风控措施，超过三年的需重新审议 [27][31] - 需取得财务公司经审计的财务报告并进行风险评估，制定风险处置预案 [31][32] - 存续期间需动态评估资金风险，出现风险情形需及时披露并采取措施 [33] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别的交易需累计计算 [31] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [35] - 累计达到审议标准的可仅就本次交易履行程序，并在公告中说明前期交易 [35] 审议程序与回避制度 - 重大关联交易需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [32] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [33] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理其他股东行使表决权 [34] 免予审议的关联交易 - 公司单方面获利益不支付对价的交易，如受赠现金资产、债务减免等 [35] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的情形 [35] - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券或依据股东会决议领取股息等交易 [35] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [37] - 董事会办公室负责关联交易的信息披露事务管理 [38] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释 [39][40] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规及章程为准 [41]