公司治理制度 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善法人治理结构并发挥独立董事作用 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2] 会议组成与召开机制 - 会议成员由全体独立董事组成 定期或不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头或电话通知 [2] - 会议可采用现场/视频/电话形式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 原则上需亲自出席 特殊情况可书面委托其他独立董事（每名独立董事最多接受一人委托） [2] - 设召集人一名由过半数独立董事推举 负责主持会议 若召集人失职则两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [2] 会议审议权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意的事项包括：应披露的关联交易 承诺变更或豁免方案 被收购公司董事会决策措施 及其他法律法规与公司章程规定事项 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议及过半数同意 包括聘请中介机构审计/咨询 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [2][3] - 公司须披露独立董事职权行使情况 若职权无法正常行使需说明具体理由 [3] 议事规则与记录要求 - 独立董事需在会议中发表明确独立意见 类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 [3] - 会议记录需载明独立董事意见 出席人员签字确认 由董事会秘书保存至少十年 [3][4] - 记录内容需包含讨论事项基本情况 发表意见的依据（程序/核查文件/现场检查） 合法合规性评估 对中小股东权益的影响及风险分析 结论性意见 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供资料支持（包括运营情况/议项基础资料/决策必要材料） 组织实地考察 承担专业机构聘请费用 并指定董事会办公室及秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事均须对议定事项保密 不得擅自披露信息 [4] 制度效力与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 董事会可根据法律法规及公司实际情况修订本制度 [5] - 制度解释权归董事会所有 若与法律法规冲突则以法律法规为准 [5]