核心观点 - 公司为完善治理结构并强化财务监督设立董事会审计委员会 该委员会对董事会负责 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2][15] 人员结构 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少1名为会计专业人士 成员不得兼任公司高级管理人员 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生 [6] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [7] - 委员需具备专业知识与经验 且符合无禁止性情形 近3年无公开谴责或行政处罚 具备良好道德品行及相关专业背景等条件 [8][9] - 任期与董事会一致 可连任 出现不适任情形时自动失去资格并需增补 [13] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计及内部控制 行使监事会职权 [15] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [15] - 就聘请或更换外部审计机构提出建议 审核费用及条款 不受主要股东或高管不当影响 [16] - 审阅财务报告 对真实性 完整性 准确性提出意见 重点关注重大会计审计问题 欺诈舞弊可能性及整改情况 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [19] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 需三分之二以上成员出席 [21] - 会议需提前3天通知 由主任委员主持 或委托其他独立董事委员 [21] - 审议意见需经全体委员过半数通过 若因回避无法形成意见则由董事会直接审议 [22] - 委员需亲自出席或委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事） 每名委员最多接受一名委托 [23] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式 [24] - 可邀请外部审计机构 内部审计 财务人员等列席 [25] - 会议记录需出席委员签名 文件由董事会秘书保存归档 [27][28] 信息披露 - 需披露委员会人员构成 专业背景 五年从业经历及变动情况 [31] - 年度报告同时披露委员会年度履职情况及会议召开情况 [32] - 对触及信息披露标准的重大问题需及时披露并整改 [33] - 董事会未采纳委员会审议意见时需披露并说明理由 [34] - 需按规定披露委员会就重大事项出具的专项意见 [35]