募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用 提高资金效益并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及上海证券交易所自律监管指引等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划所募资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业 要求其遵守相同管理标准 [1] 募集资金使用基本原则 - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策及法律法规 原则上用于主营业务以增强竞争力和创新能力 不得用于财务性投资或买卖有价证券为主业的公司 [2] - 董事会需及时披露募集资金使用情况 持续关注存放与管理 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 [2] - 控股股东 实际控制人及关联方不得占用募集资金或利用募投项目谋取不正当利益 [2] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中存放管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目投资需符合监管要求 确保资金安全与使用规范 并在专项报告中披露措施及效果 [3] - 资金到账1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [3][4] - 子公司实施项目时需签订四方监管协议并履行披露义务 [5] 募集资金使用流程与要求 - 使用申请需分级审批 按可行性研究 预算及工程进度编制月度计划 经财务审批后支款 财务部门需设立台账记录支出 [5] - 内部审计每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 发现问题需及时向董事会及交易所报告 [6] - 募投项目出现重大变化如投资进度延迟或收益低于预期时需重新论证可行性 决定是否继续实施 需及时披露并调整投资计划 [6] - 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止向关联方提供资金 发现占用需要求归还并披露原因及整改方案 [6][7] 募集资金用途变更与调整程序 - 延期实施募投项目需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间及保障措施 [7] - 置换自筹资金 现金管理 临时补流 改变用途及超募资金使用等事项需董事会审议并披露 其中改变用途和超募资金使用还需股东大会批准 [7][8] - 置换需在资金到账6个月内实施 境外支付困难时可先自筹后置换 [8] - 现金管理需通过专户进行 产品需安全且流动性高 期限不超过12个月 不得质押 到期收回后才可再次操作 [8][9] - 临时补流需通过专户 限于主营业务 单次不超过12个月 到期前需归还并公告 [9][10] 超募资金与节余资金管理 - 超募资金应用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会决议 保荐人意见及股东大会审议 披露使用计划及合理性 [10] - 闲置超募资金现金管理或补流需说明必要性 经董事会审议并披露 [11] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万或承诺投资额5%可免程序 用于非募投项目需按改变用途履行程序 [11] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 超过募集净额10%需股东大会批准 低于500万或净额5%可免程序 [11][12] 募集资金投向变更规范 - 取消项目 变更实施主体或方式等视为改变用途 需董事会决议 保荐人意见及股东大会审议 及时披露 [12] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析 [13][14] - 变更需公告新项目可行性 投资计划 审批情况等 涉及关联交易 购资产或对外投资需履行相应程序 [14] - 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已投资金额 项目进度及效益 置换定价依据等 [15][16] 信息披露与监督机制 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金使用情况 出现问题及时公告 [15] - 董事会每半年核查募投进展 编制并披露专项报告 包括资金基本情况 存放管理使用情况 投资进度差异原因等 [15][17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报同时披露 [15] - 保荐人需持续督导资金存放与使用 每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告交易所 年度出具核查报告 [15][18] - 公司需配合保荐人及会计师事务所提供必要资料 未履行协议需及时整改 [18] 责任认定与处罚措施 - 未按合同审批流程操作的责任人将根据金额给予警告或通报批评 [18] - 违反制度 资金用途与决议不一致 项目进度未披露等行为将追究责任 处罚包括改正检讨 通报批评 调岗 降职 撤职或解除合同 造成损失需赔偿 构成犯罪的移交司法处理 [19][20] - 责任追究形式与证券监管措施挂钩 包括责令改正 通报批评 调岗降职 撤职等 根据违规严重程度处理 [19][20] 附则与制度生效 - 制度中"以上"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [20] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [20] - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [20]