董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务 [2] - 公司设立董事会办事机构，作为由董事会秘书分管的工作部门 [2] 董事会秘书的选任条件与程序 - 董事会秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任 [2] - 担任董事会秘书需具备良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [2] - 具有最近三年曾受中国证监会行政处罚、近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等情形的人士不得担任董事会秘书 [2] - 公司聘任董事会秘书时，应当及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书、候选人的个人简历和学历证明复印件、董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、董事会秘书的通讯方式等资料 [2] 董事会秘书的解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘 [3] - 董事会秘书出现连续三个月以上不能履行职责、在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失等情形时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘 [4] - 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [4] - 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案 [4] - 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作 [5] 董事会秘书的履职范围 - 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括协调公司信息披露工作、制定并完善公司信息披露事务管理制度、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定等 [5] - 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括组织筹备并列席公司董事会会议及股东会会议、建立健全公司信息披露相关的内部控制制度、积极推动公司避免同业竞争等 [5] - 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通 [6] - 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [6] - 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务 [6] - 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训 [6] - 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告 [7] 董事会秘书的履职保障与权利 - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为 [7] - 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息 [7] - 公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料 [7] - 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告 [7] - 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止 [7] 证券事务代表的设置与职责 - 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责 [8] - 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任 [8] 董事会秘书的培训要求 - 公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训 [8] - 董事会秘书被证券交易所通报批评或者年度考核不合格，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训 [8] 制度的解释与生效 - 本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制定并修改 [8] - 本制度自公司董事会批准之日起生效 [8]