股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散清算、修改章程、聘用解聘会计师事务所、批准担保事项等职权 [1] - 股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] 需股东会审议的交易标准 - 非日常经营性交易（关联交易除外）达到最近一期经审计总资产50%以上、或净资产50%以上且绝对金额超5000万元、或营业收入50%以上且绝对金额超5000万元、或净利润50%以上且绝对金额超500万元需经股东会审议 [3] - 对外担保行为中，担保额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、或担保额达总资产30%后提供的任何担保、或担保额达总资产30%的担保需经股东会审议，其中第4项担保需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上需经股东会审议 [3] - 提供财务资助金额达最近一期经审计净资产10%以上需经股东会审议，但向合并报表内控股子公司提供资助且其他股东不包含控股股东实际控制人及其关联人的可豁免 [3] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足法定人数或章程规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形下召开 [4][5] - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序结果等问题出具法律意见并公告 [5] - 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [6][7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议，若审计委员会未召集则连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10% [9][13] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案，临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内发出补充通知 [10] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告，提案内容需充分披露 [10] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [11] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告 [11] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 [12] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于现场股东会当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [12] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持 [13] - 关联股东需回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权 [15] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [15][16] - 股东会对所有提案逐项表决，同一表决权只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准 [16][17] - 股东会表决需由律师、股东代表共同负责计票监票，并当场公布结果 [17] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [17] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，需在决议公告中作特别提示 [18] - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程召集人、主持人及出席列席人员、出席股东和代理人人数及所持表决权股份比例、每项提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师及计票人监票人姓名等内容，保存期限10年 [18] - 股东会需连续举行直至形成最终决议，因不可抗力中止或不能作出决议时需尽快恢复召开或终止本次股东会，并及时公告和报告监管局及交易所 [19] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [20] 规则附则 - 本规则未尽事宜或与有关法律法规规章规范性文件交易所要求及公司章程规定相抵触的，需依照有关规定执行 [21] - 本规则所称公告通知或股东会补充通知指在符合证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容 [21] - 本规则自股东会审议通过之日起施行 [21]