董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人和董事会秘书1名[1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职[1] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[1][2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案[2] - 董事会制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案[2] - 董事会决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬事项[2] - 董事会管理公司信息披露事项，并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[2] 董事长职权与审批权限 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署董事会重要文件[3] - 董事长在紧急情况下行使特别处置权，并事后向董事会和股东会报告[3] - 董事长审批交易事项权限为资产总额低于最近一期经审计净资产的10%或不超过1000万元，交易金额低于最近一期经审计营业收入的10%或不超过1000万元，交易产生的利润低于最近一期经审计净利润的10%或不超过100万元[3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年上下半年度各召开1次，需提前10日通知[4] - 临时会议需在代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[4] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、会议材料等内容，紧急情况下可口头通知[5][6] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事[7] - 委托出席需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事等原则[8] - 表决实行一人一票制，分为同意、反对和弃权，决议需经全体董事过半数同意通过[10][12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容[14][15] - 会议档案包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存[16] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[16]