审计委员会设立依据与总则 - 为完善公司治理结构并提高内部控制能力设立审计委员会 向董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》及本细则独立履行职责 不受公司任何其他部门和个人的干预 [1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事委员过半数且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员中符合规定的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可以撤销其职务 [2] - 委员人数少于三名时 董事会应当在六十日内完成补选 [2] 职责权限与监督职能 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 监督评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调 [3] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 [3] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规和董事会授权的其他事项 [3] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所等 [3] - 审核公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [3] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件等 [4][5] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [5] - 对公司董事 高级管理人员遵守法律法规和公司章程的行为进行监督 可要求提交执行职务报告 [5] - 发现董事 高级管理人员违规时向董事会通报或股东会报告 并可提出解任建议 [5] - 可向董事会提议召开临时股东会会议 董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [6] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担 [6][7] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [7] - 具有取得内外部审计报告 财务报告等重要资料的职权 [8] - 可要求内部审计机构 外部审计机构进行特别审计或专项调查 [8] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 各类审计报告和整改情况须同时报送 [9] - 督导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [10] - 督导内部审计机构检查大额资金往来及与董事 高级管理人员等的资金往来情况 [10] - 根据内部审计报告出具公司内部控制有效性书面评估意见并向董事会报告 [11] - 至少每年一次向董事会 股东会或职工大会报告主要工作和自我工作评价 [11] 工作程序与年报规程 - 董事会办公室会同审计 经营管理及财务部门提供审计委员会决策前期准备工作所需资料 [12] - 年报工作规程包括与年审会计师事务所协商确定时间安排 督促按时提交审计报告等 [12] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [12] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [12] - 对年度财务会计报表进行表决 形成决议后提交董事会审核 [12] - 向董事会提交年审会计师事务所工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [12] - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形 原则上不得改聘 确需改聘时需进行全面评价 [12] - 续聘下一年度年审会计师事务所时需对完成本年度审计工作情况及执业质量做出全面客观评价 [12][13] 议事规则与会议程序 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 [13] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [13][14] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每一名委员最多接受一名成员委托 [14] - 独立董事成员因故不能出席会议时应委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席 [14] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事 其他高级管理人员等列席 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [14] - 会议应有详细记录 出席会议委员应在会议记录上签名 [14] - 会议通过的议案及表决结果应由主任委员或董事会秘书以书面形式报公司董事会 [15] - 讨论有关联关系的议题时关联委员应披露关联关系并回避表决 [15] - 因回避无法形成有效审议意见时应将相关事项提交董事会审议 [16] - 会议应有会议决议等文件 出席会议委员应在会议决议上签名 保存期不得少于十年 [16] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规和公司章程 [16] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息获取非法利益 [16]