审计委员会人员组成 - 审计委员会由5名董事组成 其中3名为独立董事且至少1名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员[6] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 原则上独立于公司日常经营管理[7][8] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[9] 任期与培训机制 - 委员任期与董事相同 每届不超过3年 独立董事连续任职不得超过6年[10] - 成员辞任导致人数不足时 原成员需继续履职至新成员就任[10] - 公司需组织委员参加法律 会计及监管政策等专业培训[11] 职责权限范围 - 主要职责包括审核财务信息 监督内外部审计工作 评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[14] - 需经委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策及解聘财务负责人等[5] - 有权检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时董事会和股东会会议[22] 外部审计机构监督 - 负责制定选聘外部审计机构的政策流程 审议选聘文件并确定评分标准[15] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[16] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告[16] 内部审计与内部控制 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行[17] - 内部审计机构需直接向委员会报告重大问题 审计报告和整改情况需同时报送[7] - 评估内部控制制度设计适当性 审阅内控自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告[19] 财务报告审核 - 审核财务会计报告真实性 完整性和准确性 重点关注重大会计问题及舞弊可能性[18] - 发现财务造假或重大差错时 需要求更正财务数据并在更正前不得审议通过[18] - 董事和高级管理人员发现财务报告问题时 需督促制定整改措施并监督落实[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次定期会议 三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过[33][34] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员 独立董事需委托委员会内其他独立董事[36] - 会议记录需妥善保存至少10年 审议意见需以书面形式提交董事会[38][39] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及五年内从业经历[43] - 年度报告披露时需同步在上交所网站披露委员会年度履职情况[44] - 董事会未采纳委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由[46] 保障机制与费用承担 - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 配备专门人员承担日常工作[4] - 委员会行使职权所必需的费用由公司承担 必要时可聘请中介机构提供专业意见[4][28] - 管理层及相关部门需配合委员会工作 董事和高级管理人员需如实提供资料[4]