董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 [2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免 任期3年 可连任 [2] - 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 成员全部由董事组成 [2] 董事职责与行为规范 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策 监督 咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 议案意见及授权范围 [6] - 董事回避表决情形包括法律法规要求 董事认为应当回避 或涉及关联关系 回避时需由无关联关系董事过半数通过决议 [10] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会 执行决议 决定经营计划 投资方案 财务预算 利润分配 注册资本变更 重大收购及公司合并分立等事项 [2][3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易及对外捐赠等事项 [2][3] - 管理公司信息披露 提请更换会计师事务所 制定基本管理制度及公司章程修改方案 [3] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知 临时会议需在10日内召集并提前2个工作日通知 [3][5] - 临时会议触发情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事提议 或审计委员会 董事长 过半数独立董事 总经理提议等 [4] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期 变更需提前三日通知或取得全体董事认可 [5] 会议表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需全体董事三分之二以上同意 [9] - 表决实行一人一票 采用举手表决或记名投票 董事需明确选择同意 反对或弃权 [8] - 会议记录需包含召开日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 由与会董事签字确认 [10] 会议材料与记录管理 - 会议通知 材料 授权委托书 表决票 记录及决议等资料由董事会秘书保管 保存期限为10年 [11] - 董事会秘书需安排工作人员详细记录会议内容 包括表决结果及赞成 反对 弃权票数 [10] - 董事可在会前向证券法务部 高级管理人员或中介机构了解决策信息 会议中可要求相关人员解释情况 [8]