关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则[2] - 除法律另有规定外 关联股东应在股东会回避表决[2] - 除法律另有规定外 关联董事应在董事会回避表决[2] - 董事会需客观判断关联交易公允性 必要时聘请专业评估机构或独立财务顾问[2] - 关联交易信息披露应当规范[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人[3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该主体控制的其他法人[3] - 关联自然人包括持股5%以上股东 公司董事及高管 以及控制方董事监事和高管[4] - 关联人定义包含过去12个月内或协议生效后符合条件的主体[4] - 公司需及时通过上交所系统更新关联人名单及关系信息[5] 关联交易类型 - 关联交易包含购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产[4] - 交易类型涵盖委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议[6] - 包括转让研发项目 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务[6] - 涉及委托销售 存贷款业务 共同投资及其他资源转移事项[6] 关联交易决策阈值 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议及披露[5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议及披露[5] - 交易金额不超过30万元或300万元（或净资产0.5%以下）由经理层决策[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议[7] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算[9] 担保与财务资助限制 - 禁止为关联人提供财务资助 除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助[8] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[8] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 控股股东需提供反担保[8] 日常关联交易规定 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售 存贷款业务[14] - 已审议协议需在年报半年报披露执行情况 重大条款变化需重新审议[14] - 首次发生日常关联交易需按总金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会[14] - 可按类别预计年度交易金额 超预计部分需重新审议[14] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序[14] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易可豁免审议披露 包括受赠现金资产 债务减免 无偿担保等[16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免[16] - 现金认购公开发行证券 承销证券 按股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖等可豁免[16] - 按非关联人同等条件向关联自然人提供产品服务可豁免[16] - 定价为国家规定或上交所认定的其他交易可豁免[16] 关联共同投资规则 - 共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策阈值[13] - 向共同投资企业增资减资以公司金额为计算标准[13] - 放弃权利导致合并范围变更需以放弃金额及相关财务指标适用决策阈值[13] - 放弃权利未导致合并范围变更但权益比例下降需按权益变动比例计算[13] 关联购买出售资产要求 - 购买出售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司基本情况及财务指标[15] - 标的公司最近12个月内进行资产评估增资减资或改制需披露相关情况[15] - 购买资产成交价较账面值溢价超100%且未提供盈利担保需说明原因及保障措施[15] - 交易可能导致非经营性资金占用需在公告中明确解决方案[15]