董事会职权范围 - 董事会负责制定公司战略和中长期发展规划 决定年度经营计划和投资方案[1] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式等方案[1] - 董事会决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员[1] - 董事会管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[1] - 董事会决定公司环保 维护稳定 社会责任方面的重大事项[2] - 董事会决定重大风险管理策略 诉讼仲裁处理方案及内部控制体系实施[2] - 董事会行使法律 行政法规 部门规章或股东会授予的其他职权[2] 董事会决策权限标准 - 董事会审议批准交易行为需满足最近一期经审计总资产10%以上不满50%的标准[2] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上不满5%需董事会批准[3] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需提交股东会审议[3] - 交易金额计算按连续十二个月内累计计算原则执行[3] 会议召集与提案程序 - 董事会每年至少召开四次定期会议 临时会议根据公司章程和实际需要召开[5] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知[9][14] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[6][7] - 提案需包含提议人姓名 理由 时间 地点及具体内容[8][12] 会议表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票[10][16] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 未选择视为弃权[16] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[16][17] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期 出席董事 会议议程 董事发言要点及表决结果[19] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等[19] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[19] - 决议公告由董事会秘书根据上市规则和信息披露管理办法办理[19] 授权与决策机制 - 董事会可将其部分职权授予董事长或总经理行使 但需制定授权管理制度[4] - 董事长决策授权事项时一般召开专题会议集体研究 总经理决策前需听取董事长意见[4] - 董事会不因授权决策而免责 当授权对象不能正确行使职权时可调整或收回授权[4] - 重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后再由董事会作出决定[4]