公司治理结构 - 董事会提名委员会根据公司法、上市公司治理准则及公司章程设立 用于规范公司领导人员产生和优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] 委员会组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事应当过半数 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序 [2] - 负责广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选 并对人选进行审查和建议 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳的 应当在董事会决议中记载未采纳的具体理由并进行披露 [2] 选任程序 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [5] - 选任程序包括研究公司需求、广泛搜寻人选、搜集初选人背景材料、征求被提名人同意等步骤 [5][6] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月 向董事会提出候选人建议和相关材料 [6] 议事规则 - 会议召开前3日通知全体委员 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 独立董事意见需在记录中载明 记录保存期限至少十年 [8] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [8]