信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定[1] - 信息定义为对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响或影响投资者决策的信息 披露指在规定时间媒体程序方式下向社会公众公布并送达监管机构[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及法律规定的其他主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者披露 不得提前泄露[3] - 内幕信息依法披露前 知情人及非法获取者不得公开或泄露 不得利用进行内幕交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息[3] - 境内外同时发行交易证券 境外披露信息需同步在境内披露[3] - 披露信息需在证券交易所网站及符合证监会条件媒体发布 并置备于公司住所及交易所供查阅 全文需在网站及报刊网站披露 摘要需在网站及报刊披露[5] - 不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务[7] - 信息披露文件采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准[4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性一致性 不得选择性披露 不得利用影响证券价格或从事市场操纵[9] - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等作出公开承诺应当披露[10] 应披露信息及标准 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等[11] - 定期报告需按照中国证监会及上海证券交易所规定编制披露 年度报告财务会计报告需经符合证券法会计师事务所审计[13] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月 第9个月结束后1个月内编制披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[13] - 无法按期披露定期报告时 需公告原因解决方案及延期披露最后期限[6] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需进行审核并提出书面审核意见[6] - 董事对定期报告内容真实性准确性完整性无法保证或存在异议时 需投反对票或弃权票 董事高级管理人员需陈述理由发表意见并披露[6] - 证券交易出现异常波动时 公司需及时披露本报告期相关财务数据[7] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露 说明事件起因现状及可能影响[7] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律行政法规规章行业政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌等[7][8] - 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或被立案调查行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置影响履行职责 除董事长或经理外董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施影响履行职责 证监会规定的其他事项[8] - 公司名称简称注册资本注册地址经营范围联系方式等发生变更需立即披露[9] - 重大事件披露时点包括董事会或审计委员会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉并报告时[9] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 公司证券及衍生品出现异常交易情况时 需及时披露相关进展变化及可能影响[9] - 参股公司发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况[15] - 媒体出现可能对公司证券及衍生品交易产生重大影响消息时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询[15] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生股权转让资产重组或其他重大事件 并配合信息披露[16] - 股东会解聘会计师事务所时 需允许会计师事务所陈述意见 决议解聘更换时需披露具体原因及会计师事务所陈述意见[16] 信息传递审核披露流程 - 定期报告编制审议披露程序包括证券部编制草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事 董事长召集审议 董事会决议后董事高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露 报送地方监管部门[17] - 重大事件报告传递审议披露程序包括董事监事高级管理人员需立即报告董事长并告知董事会秘书 董事会秘书分析判断后提请董事会审批披露[17] - 董事会监事会股东会等会议审议重大事项时需通知董事会秘书列席 提供信息披露所需资料[17] - 公共传媒出现传闻或证券交易异常波动时 董事会秘书需第一时间向董事长报告 协调相关各方提供资料 履行审批程序后披露[17] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息[18] - 市场出现传闻时董事会需调查核实传闻内容是否属实结论是否成立影响及相关责任人 调查对象包括与传闻有重大关系机构或个人[19] 信息披露职责分工 - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责具体工作 是直接责任人 证券部是信息披露事务管理部门[20] - 公司各部门分公司控股子公司负责人是提供信息披露基础资料负责人 对资料负直接责任 需指定专人作为联络人向证券部或董事会秘书报告信息[20] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 组织协调信息披露事务 汇集应披露信息报告董事会 关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会会议及高级管理人员相关会议 了解财务经营情况 查阅所有涉及信息披露文件[22] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事董事会审计委员会高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露工作[23] - 除审计委员会公告外 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权不得对外传递非公开重大信息[23] - 董事会秘书需将监管机构要求及时通知信息披露义务人 组织信息披露制度培训[23] - 董事会审计委员会和管理层需建立机制确保董事会秘书和证券部及时获悉重大信息 财务部门对外投资部门等需履行配合义务[24] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务[24] - 董事需主动调查获取决策所需资料 对信息披露文件真实性准确性完整性承担个别及连带责任 发现错误需及时改正[25] - 董事会需对信息披露事务管理制度实施情况进行检查 发现重大缺陷需督促改正 要求修订制度[25] - 审计委员会需监督信息披露事务管理 发现违法违规问题需调查提出处理建议 检查制度实施情况 督促改正重大缺陷 要求修订制度[26] - 审计委员会需对董事会编制定期报告进行审核 说明编制审核程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况[26] - 审计委员会需提前通知董事会对外披露董事监事高级管理人员违反法律法规或公司章程行为[26] - 审计委员会发现公司存在重大风险或董事高级管理人员损害公司利益时需及时通知董事会并提供资料[26] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展变化 对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况[27] 子公司信息披露管理 - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任 控股子公司需参照公司规定建立信息披露事务管理制度[28] - 子公司发生重大事件时 主要负责人需以书面形式及时真实完整向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售及定期报告临时报告信息等情况[29] - 子公司需对所提供信息数据真实性准确性完整性负责 需经主管负责人认可并承担相应责任[30] - 子公司对是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向董事会秘书咨询[31] - 各部门及子公司需配合董事会秘书做好证监会等监管机构质询调查巡检等检查活动 及时提供所需数据信息 需经主管负责人认可[32] 股东实际控制人信息管理 - 股东实际控制人发生事件时需主动告知公司董事会及信息披露事务管理部门或董事会秘书 配合履行信息披露义务[33] - 事件包括持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化[33] - 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险[33] - 公共传媒中出现消息或公司证券及衍生品出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告 配合及时准确公告[33] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息[33] - 向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供信息 配合履行信息披露义务[34] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[35] - 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得隐瞒关联关系规避审议程序和信息披露义务[35] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[36] 内幕信息保密管理 - 内幕信息指根据证券法第五十二条规定涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的尚未公开信息及证券法第八十条第二款第八十一条第二款所列重大事件[37] - 包括公司经营方针经营范围发生重大变化 公司重大投资行为重大购置财产决定 公司订立重要合同可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况 公司发生重大亏损或重大损失 公司生产经营外部条件发生重大变化 公司董事三分之一以上监事或经理发生变动 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 公司减资合并分立解散及申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司主要资产被查封扣押冻结或报废 公司股东大会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被依法立案调查或受到重大行政处罚 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施[37] - 内幕信息知情人包括证券法第五十一条规定人员 如发行人及其董事监事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 发行人控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务便利获取内幕信息人员 证监会规定其他人员[38] - 公司5%以上股份股东 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及其他因工作关系接触应披露信息人员 在信息公开披露前均负有保密义务 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[39] - 对公司控股股东实际控制人董事高级管理人员及其他核心人员使用网站博客微博微信等社交媒体发布信息进行必要关注和引导 尽量缩小知情人员范围 防止泄露未公开重大信息[40] - 公司与聘请会计师律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格保密安排 确保信息在公开披露前不对外泄露[41] - 在信息正式披露前需将知悉人员控制在最小范围并严格保密[42] - 董事会得知未披露信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显异常波动时 需立即披露 披露程序按重大事件程序执行[43] - 拟披露信息被认定为国家秘密 披露可能导致违反法律法规或危害国家安全时 可按交易所规定豁免披露[44] - 拟披露信息属于商业秘密商业敏感信息或交易所认可其他情况 披露可能引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者时 可向交易所申请暂缓或豁免披露[44] - 公司需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 由董事长确认是否为暂缓豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 董事会秘书负责登记 董事长签字确认后归档保管[44] - 董事高级管理人员辞职或任期届满 对公司股东义务在辞职报告未生效或生效后合理期间内不当然解除 信息保密义务在任职结束后仍有效直至秘密成为公开信息[45] - 公司严格按照证监会上海证券交易所信息披露规则如实披露内幕信息[46] 财务管理与会计核算 - 公司依照法律法规建立执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责内部控制制定执行 保证控制规范有效实施[47] - 内部审计部门需对公司内部控制制度建立实施 公司财务信息真实性完整性等情况进行检查监督[47] 档案管理 - 对外信息披露文件及相关资料档案管理由董事会指派证券部负责 保存期限不少于10年[48] - 董事高级管理人员履行职责情况由董事会秘书安排专人负责记录 作为公司档案由证券部保管 保存期限不少于10年[49] - 以公司董事会或审计委员会名义对证监会上海证券交易所江苏证监局等单位正式行文 作为公司档案由证券部存档保管 保存期限不少于10年[50] - 内幕信息知情人登记备案材料由证券部负责保存 保存期限不少于10年[51] 责任追究与处理 - 信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司有权给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求[52] - 子公司发生需披露事项未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成公司信息披露不及时疏漏误导 给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚[52] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构证券交易所公开谴责批评或处罚时 董事会需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 对有关责任人进行纪律处分[53] - 内幕信息知情人违反制度或由于失职导致内幕信息对外泄露 给公司造成严重影响或损失时 公司给予相应批评警告解除职务等处分[54] - 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或泄露内幕信息涉嫌违法时 将移交司法机关处理[54] - 公司聘请顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司未公开信息 给公司造成损失或带来市场较大影响时 公司需追究相关责任人责任[55] 附则 - 若证监会或上海证券交易所对信息披露有新法规规则与条款内容产生差异 需参照新法规规则执行 必要时本制度需做相应修订[56] - 本制度与国家法律法规有冲突时 以国家法律法规规范性文件为准[57] - 本制度由公司董事会负责解释[58] - 本制度经董事会审议通过后发布 自董事会决议公告之日起实施 公司第三届董事会第三次会议审议通过的信息披露事务管理制度同时废止[59]