募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 提高资金使用效率并保障投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规[1] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 公司董事会需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 并报上交所备案及披露[1] 募集资金存放要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款[2] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[3] - 协议需在签订后2个交易日内报上交所备案并公告 协议提前终止时需在两周内签订新协议并公告[2] 募集资金使用规范 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露要求 并按承诺计划使用资金[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资安全性高的保本型产品 且不得影响投资计划[5] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务使用 单次期限不超过12个月 且需经董事会审议及公告[6] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[7] 募集资金投向管理 - 募集资金需按说明书用途使用 变更需经董事会、股东会审议及专业机构同意 变更情形包括取消项目、变更实施主体或方式等[10] - 变更后项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析并防范投资风险[10] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包含原因、新项目可行性分析、投资计划及专业机构意见等[11] - 募投项目对外转让或置换时 需公告具体原因、已投资金额、项目进度及效益等信息[11] 募集资金使用监督与披露 - 公司需每半年度核查募投项目进展 并出具募集资金存放与使用情况专项报告[13] - 独立董事及审计委员会需持续关注资金使用情况 可聘请会计师事务所出具鉴证报告[14] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放、项目进展、资金置换及使用合规性等[14] - 公司需在年度募集资金专项报告中披露保荐机构核查意见及会计师事务所鉴证结论[15] 附则与实施 - 制度适用于公司子公司或控制企业实施募投项目的情况[17] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 并将随法规变化适时修改或补充[17]