核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范投资和交易行为 确保符合法律法规和公司章程要求 明确股东会 董事会 董事长及经理层的权责划分和决策流程 [1][2][3] 交易定义范围 - 交易涵盖公司日常经营活动外的购买或出售资产 对外投资 放弃权利等事项 不包括日常原材料购买或产品销售 但资产置换涉及此类资产时仍包含在内 [1][2] - 具体交易类型包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共12类 由上交所认定的其他交易也包含在内 [1][3] 董事会审议及披露标准 - 交易达到资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露 [2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议并披露 [2] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议并披露 [2] - 计算指标时如遇负值取绝对值计算 [3] 股东会审议及披露标准 - 交易达到资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 计算指标时如遇负值取绝对值计算 [4] 特殊交易处理规则 - 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时 按单个方向交易涉及指标较高者计算披露标准 [4] - 购买或出售股权导致合并报表范围变更时 以标的公司相关财务指标为计算基础适用审议标准 [5] - 租入或租出资产等导致合并报表范围变更时 参照股权交易规定处理 [5] - 受赠现金资产或债务减免等不涉及对价支付的交易可免于股东会审议但仍需披露 [5] - 交易仅达到净利润或利润标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元时可免于股东会审议但仍需披露 [5] 审计与评估要求 - 交易达股东会审议标准且标的为股权时 需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务报告 审计截止日距股东会召开日不超6个月 [6] - 交易达股东会审议标准且标的为非股权资产时 需聘请资产评估机构进行评估 评估基准日距股东会召开日不超1年 [6] - 交易达董事会审议标准且交易对方以非现金资产作为对价时 需参照披露审计或评估报告 [6] - 购买或出售少数股权无法形成控制或重大影响时 可免于披露审计报告 但证监会或上交所另有规定除外 [7] 财务资助审议要求 - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露 [7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [8] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议 [8] - 最近12个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [8] - 资助对象为合并报表内控股子公司且其他股东不包含控股股东或实际控制人时可免于审议和披露要求 [8] 委托理财审议要求 - 委托理财因交易频次高等原因难以每次审议时 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度计算占净资产比例适用审议标准 [8] - 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [8] 担保及放弃权利处理 - 提供担保事项按公司对外担保管理制度执行 [9] - 放弃优先购买权等导致合并报表范围变更时 以放弃金额与相关财务指标适用审议标准 [9] - 放弃权利未导致合并报表变更但权益比例下降时 以放弃金额与权益变动比例计算财务指标适用审议标准 [9] - 部分放弃权利时 需以实际受让或出资金额适用审议标准 [9] 累计计算及豁免规则 - 相同交易类别下标的相关的各项交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议标准 已履行义务的不再纳入累计 [9] - 购买或出售资产所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%时 需披露 审计或评估并提交股东会审议 且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 与合并报表范围内控股子公司或控制的其他主体间交易可免于披露和审议程序 但证监会或上交所另有规定除外 [10] 决策权限与冲突处理 - 未达到董事会或股东会审议标准的交易由经营班子会议研究决定后由总经理审批 [10] - 关联交易决策依照公司关联交易决策制度执行 [10] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [11] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [11][12]