关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他被认定的特殊关系法人 [1][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [2][5] - 潜在关联人包括过去12个月内或未来12个月内可能成为关联人的法人或自然人 [2][6] - 关联关系涵盖股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系 [2][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][9] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等 [6][10] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开公正原则且不得损害非关联股东权益 [7][14] 决策与审批程序 - 关联自然人交易金额超过30万元需董事会审批 低于30万元由总经理决定 [8][15] - 关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 低于该标准由总经理决定 [8][15] - 重大关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东大会 并需聘请中介机构评估 [8][15] - 为关联人提供担保均需提交股东大会审议 [8][15] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [9][16][10] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4][10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按公司章程表决 [5][12] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、控制交易对方者及其关系密切家庭成员 [4][10] - 关联股东包括交易对方、控制或被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者等 [5][12] 信息披露要求 - 关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议后及时披露 [15][29] - 关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议后及时披露 [16][30] - 重大关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需披露并提交股东大会 [16][31] - 披露内容需包括交易概述、关联关系说明、定价政策、协议主要内容、交易目的及影响等 [17][33] 豁免情形 - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联人提供资金利率不高于LPR等交易可豁免股东大会审议 [13][19] - 一方认购另一方公开发行证券、承销证券、依据决议领取股息红利等交易可免予履行关联交易义务 [13][20] 内部控制措施 - 公司需防止关联人垄断业务渠道 关联交易定价应参照独立第三方市场标准 [14][24] - 关联交易需签订书面协议 明确交易价格、结算方式、履行期限等条款 [14][25] - 公司需防止关联方占用或转移公司资金资产及其他资源 [14][26] - 董事及高管有义务关注并防止关联人侵占公司利益 [14][27]