核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 规范董事及高级管理人员提名程序 完善公司治理结构 [1][2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中需有两名独立董事 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数通过选举产生 [5] - 设立独立董事担任的召集人一名 负责主持委员会工作 [6] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2][8] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [8] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [10] - 选任程序包括研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意 进行资格审查 最终向董事会提出建议 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [12] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [13] - 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [14] - 可邀请高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会办公室保存 [18] - 委员对会议内容有保密义务 [20]