薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 保障公司正常运转与健康发展 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定设立 [1] - 统筹规划员工持股 股票期权等激励机制 [1] 委员会组成规则 - 成员由三名董事组成 其中需有两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议并执行决议 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 [2] - 制定变更股权激励计划 员工持股计划及权益行使条件 [2] - 董事在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [3] 决策程序规范 - 工作组提供财务指标 经营目标完成情况 [3] - 提供高级管理人员职责范围及业绩考评指标 [4] - 提供经营绩效数据包括业务创新能力 创利能力 [4] - 提供薪酬分配规划的测算依据 [4] - 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行评价 [4] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由召集人召集 提前三天通知 半数以上委员提议必须召开 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可要求部门负责人列席 必要时邀请高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 涉及委员自身议题时需回避 [5] - 会议需记录并签字 议案以书面形式报董事会 [5] - 委员对议事项有保密义务 [5] 附则说明 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]