委员会设立目的与法律依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 提升环境、社会及公司治理（ESG）水平 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 委员任期与董事会任期一致 不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司ESG相关策略、规划及重大决策事项进行研究并提出建议 关注重大ESG事项 监督年度履责情况 审阅年度ESG报告 [3] - 对经董事会批准事项的实施情况进行检查 处理法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜 [3] 工作程序与评审流程 - 董事会办公室负责评审和决策前期准备工作 提供相关资料 [3] - 有关部门或控（参）股企业上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方基本情况 [4] - 董事会办公室进行初审并签发立项意见书 报委员会审议 [4] - 有关部门或企业负责洽谈协议、合同及编制可行性研究报告等法律文件 上报董事会办公室 [4][5] - 董事会办公室进行评审并签发书面意见 向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据提案召集评审会议 将讨论结果提交董事会并反馈给董事会办公室 [5] 议事规则与会议制度 - 委员会会议每年至少召开一次 需提前三天通知全体委员 紧急情况下可通过电话、口头等方式通知 [5] - 会议由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 可邀请公司高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [5] 会议记录与信息披露 - 会议召开程序、表决方式和议案需符合法律法规、《公司章程》及本细则规定 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会办公室保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员均需对会议事项保密 不得自行对外披露信息 [6] 附则与实施细则 - 本细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 未尽事宜按国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行 [7] - 细则与法律法规或修改后《公司章程》冲突时 按后者规定执行 [7] - 细则由公司董事会负责解释、修订 自董事会决议通过之日起实施 [7]