核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司修订总经理工作细则 明确总经理及其他高级管理人员的任职资格 任免程序 职权范围 义务责任及报告制度 以完善公司治理结构并规范经营管理层行为 [1] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富经济理论知识 管理知识及实践经验 并具备经营管理能力 调动员工积极性及协调内外关系能力 [1] - 需拥有一定年限企业管理或经济工作经历 精通行业生产经营业务 掌握国家相关政策法规 [1] - 需具备诚信勤勉 廉洁奉公 民主公道品质 拥有使命感和开拓进取精神 且精力充沛身体健康 [1] 总经理禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理 [2] - 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或破坏社会经济秩序被判处刑罚 或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任 [2] - 对破产清算公司企业负有个人责任的董事或厂长总经理 自破产清算完结未逾三年者不得担任 [2] - 对因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业负有个人责任的法定代表人 自吊销营业执照责令关闭未逾三年者不得担任 [2] - 个人所负较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人者不得担任 [2] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任 [2] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员期限未满者不得担任 [2] 高级管理人员任免程序 - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员 但兼任人员不得超过董事总数的二分之一 [2] - 在控股股东单位担任除董事外其他职务的人员不得担任公司高级管理人员 [3] - 总经理及董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名并由董事会聘任或解聘 [3] - 副总经理及财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [3] - 解聘总经理及董事会秘书由董事长提出建议并经董事会审查决定 解聘副总经理及财务负责人由总经理提出建议并经董事会审查决定 [3] - 总经理每届任期三年且可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [4] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [4] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 制定公司具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人 [4] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员 [4] - 审议批准公司章程规定应由股东会董事会审议批准以外的交易 对外投资及关联交易事项 具体包括经审计总资产比例低于10% 营业收入比例低于10%或绝对金额低于1000万元 净利润比例低于10%或绝对金额低于100万元 净资产比例低于10%或绝对金额低于1000万元 以及与关联自然人成交金额低于30万元的关联交易 [4][5] - 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] 其他高级管理人员职权 - 副总经理协助总经理工作 按照分工主管相应部门或工作 在授权范围内负责主管工作并承担相应责任 就人员任免及机构变更向总经理提出建议 召开业务协调会议并报备结果 批准或审核主管部门业务 就重大事项提出建议 总经理不在时代行职权 [5] - 财务负责人主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告并保证真实性 主管财务及其他相应部门 就财务人员任免及机构变更提出建议 审核业务资金运用及费用支出 提供财务状况分析报告 保持与金融机构沟通 [6][7] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 参与重大决策并履行信息披露管理事务 [7] 总经理义务与责任 - 总经理需遵守法律法规及公司章程 维护公司及股东利益 不得利用职权收受贿赂或非法收入 不得侵占公司财产 [7] - 不得挪用公司资金或将公司资金以个人名义存储 [7] - 未经董事会或股东会决议不得与公司订立合同或进行交易 不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 [8] - 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会 不得自营或他人经营与公司同类业务 不得接受与公司交易的佣金归为己有 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [8] - 需根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运营及盈亏情况 并保证信息真实准确完整 不得变更董事会决议或越权行使职责 [9] 总经理报告制度 - 总经理需以书面或口头形式向董事会作定期或不定期报告 内容包括公司中长期发展规划及实施问题 年度计划实施情况及生产经营问题 重大合同签署履行情况 董事会决议投资项目及募集资金项目进展 资产购买处置事项 资产运营及经营盈亏情况 可能引发重大诉讼或仲裁的事项 董事会授权事项实施情况及其他需报告情况 [10][11] - 董事会可要求总经理报告工作 总经理需及时按董事会要求报告 [11] - 总经理需定期主持召开总经理办公会研究决定公司生产经营及管理中的重大问题 [11]