核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免的适用范围 审批流程及披露要求 强调防止信息泄露和事后监管 [1][2][3][4] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [5] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需严格履行保密义务且不得用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取有效措施防止信息泄露 [2] 审批与登记流程 - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 由董事会办公室专人保管且保存期限不少于10年 [3] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及审批流程 [3] - 相关知情人需作书面保密承诺 [3][7] 披露触发条件及方式 - 暂缓或豁免披露的信息在原因消除 难以保密或已泄露时需及时对外披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及知情人证券买卖情况 [4] 事后报备要求 - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后10日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [4] 责任与处罚机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合规定或未及时披露的行为采取惩戒措施 参照信息披露管理制度执行 [5] 制度执行与修订 - 制度需符合上交所规则 相关信息披露义务人参照执行 修订前制度与本制度不一致时以本制度为准 [7] - 制度自董事会批准之日起施行 董事会负责解释并修订 [7]