核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在规范其行为 完善公司治理结构 促进公司健康发展 规则涵盖职责履行 信息披露 独立性维护等方面 [1][2][7] 控股股东和实际控制人职责 - 控股股东和实际控制人应当建立内部控制制度 明确与公司在重大事项方面的决策程序 保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场 公司相关工作中的职责 权限和责任追究机制 [3] - 控股股东和实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的资产及时办理产权过户手续 [4] - 控股股东和实际控制人应当维护公司资产完整 不得侵害公司对其法人财产的占有 使用 收益和处分的权利 不得通过共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术 无偿或以明显不公平的条件占有 使用 收益或者处分公司的资产 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续等方式影响公司资产完整 [5] - 控股股东和实际控制人应当保证公司人员独立 不得通过行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或者限制公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责 聘任公司高级管理人员在控股股东 实际控制人或者其控制的企业担任除董事 监事以外的其他行政职务 要求公司人员为其无偿提供服务 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬 指使公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司利益的决策或者行为等方式影响公司人员独立 [6] - 控股股东和实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立 不得通过共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户 或将公司资金以任何方式存入控股股东 实际控制人及其关联人控制的账户 通过借款 违规担保等非经营性方式占用公司资金 将公司财务核算体系纳入控股股东 实际控制人管理系统之内 要求公司为其支付或垫支工资 福利 保险 广告等费用或其他支出 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款 资产转让款 预付款等方式提供资金 要求公司代其偿还债务 要求公司有偿或者无偿 直接或者间接拆借资金给其使用 要求公司委托其进行投资活动等方式影响公司财务独立或占用公司资金 不得以期间占用 期末归还或者小金额 多批次等形式占用公司资金 [7] - 控股股东和实际控制人应当明确承诺 如存在控股股东 实际控制人及其关联人占用公司资金 要求公司违法违规提供担保的 在占用资金全部归还 违规担保全部解除前不转让所持有 控制的公司股份 [8] - 公司董事会建立对控股股东所持股份占用即冻结机制 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结 凡不能以现金清偿的 通过变现股权偿还侵占资产 [9] - 控股股东和实际控制人通过其下属财务公司为公司提供服务的 应当按照法律法规的规定 督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务 监督财务公司规范运作 保证公司存储在财务公司资金的安全 不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务 [10] - 公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [11] - 公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [12] - 财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东 实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收取的费用 [13] - 控股股东和实际控制人应当维护公司机构独立 维护公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作 不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立 调整或者撤销 或对公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响 [14] - 控股股东和实际控制人应当维护公司业务独立 支持并配合公司建立独立的生产经营模式 不得与公司在业务范围 业务性质 客户对象 产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争 维护公司在生产经营 内部管理 对外投资 对外担保等方面的独立决策 支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序 以行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式 通过股东会依法参与公司重大事项的决策 不得利用其对公司的控制地位 谋取属于公司的商业机会 应当采取措施 避免或者消除与公司的同业竞争 [15] - 控股股东和实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务 不得强令 指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保 控股股东 实际控制人强令 指使或者要求公司从事违规担保行为的 公司及其董事 高级管理人员应当拒绝 不得协助 配合 默许 [16] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易 应当遵循关联交易程序平等 自愿 等价 有偿的原则 并签署书面协议 不得要求公司与其进行显失公平的关联交易 不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品 服务或者其他资产 不得通过任何方式影响公司的独立决策 不得通过欺诈 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益 不得造成公司对其利益的输送 [17] 控股股东和实际控制人的信息披露 - 控股股东和实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务 并保证披露信息的及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [18] - 控股股东和实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系 [19] - 通过投资关系 协议或者其他安排共同控制公司的 除按前条规定提供有关信息以外 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容 [20] - 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东 实际控制人 应当及时将委托人情况 委托或者信托合同以及其他资产管理的主要内容书面告知公司 配合公司履行信息披露义务 [21] - 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作 及时答复公司问询 保证所提供信息 材料的真实 准确和完整 [22] - 控股股东和实际控制人发生控制权变动 对公司进行重大资产重组或者债务重组 经营状况恶化进入破产或者解散程序 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 应当在该事件发生当日书面通知公司 并配合公司的信息披露工作 前款事件出现重大进展或者变化的 控股股东 实际控制人应当立即将进展或者变化情况 可能产生的影响告知公司 [23] - 前条规定的事件在依法披露前出现该事件难以保密 该事件已经泄漏或者市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 控股股东 实际控制人应当立即书面通知公司予以公告 并配合公司的信息披露工作 [24] - 控股股东和实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资 财务预算数据 财务决算数据等未披露信息时 应当做好内幕信息知情人的登记备案工作 并承担保密义务 如果控股股东 实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作 应督促公司按照公平披露原则 在提供信息的同时进行披露 [25] - 除前条规定外 控股股东和实际控制人不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [26] - 公共媒体上出现与控股股东 实际控制人有关 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻 控股股东 实际控制人应当主动了解真实情况 并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证 [27] - 控股股东和实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时 不得提供 传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供 传播虚假信息 误导性陈述等 [28] - 控股股东和实际控制人应当将其因各种原因知悉的公司未披露的重大信息予以保密 不得公开或者泄露该信息 不得利用信息牟取利益 [29] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 在该事实发生的次日通知公司 并予公告 [30] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 公司已发行股份的比例每增加或者减少5% 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书 通知公司并予以公告 [31] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的 应当编制详式权益报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [32] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%时 继续增持股份的 应当采取要约方式进行 发出全面要约或者部分要约 [33] 其他规定 - 控股股东和实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [34] - 控股股东和实际控制人应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 不得以任何理由或方式限制 阻挠其他股东合法权利的行使 [35] - 控股股东和实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行 对于存在较大履约风险的承诺事项 控股股东 实际控制人应当提供履约担保 担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的 控股股东 实际控制人应当及时告知公司 并予以披露 同时提供新的履约担保 [36] - 公司的控股股东 实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的 对公司负有忠实 勤勉义务 [37] - 本规则所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东 本规则所称实际控制人是指通过投资关系 协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [38] - 控股股东 实际控制人对公司子公司采取的行为 适用本规则的规定 [39] - 控股股东 实际控制人直接或者间接控制的法人 非法人组织 控股股东 实际控制人为自然人的 其配偶 子女 第一大股东 上交所认定的其他主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 比照本规则的规定 [40] - 本规则未尽事宜 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 本规则如与日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [41] - 本规则由公司董事会解释和修改 [42] - 本规则自公司经股东会审议通过起实行 [43]