股份管理制度的法律依据和适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》及《公司章程》 [1] - 适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为 [1] - 董事和高级管理人员需遵守所有相关法律、行政法规及交易所规则中的股份变动限制性规定 [2] 股份定义和交易前程序 - 所持股份包括登记在本人名下、利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [2] - 买卖公司股票前需以书面形式通知公司证券事务部门 该部门需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [2] - 董事和高级管理人员需保证申报信息的真实、准确、及时和完整并承担法律责任 [2] 信息申报和股份锁定机制 - 个人信息需在特定时点申报或更新 包括任职后、信息变化后、离任后2个交易日内或交易所要求的其他时间 [2] - 公司证券事务部门负责管理董事和高级管理人员的身份及股份数据并办理网上申报 [3] - 董事和高级管理人员委托公司董事会锁定其证券账户中的全部或部分股份 [3] 限售股份管理和权益保障 - 因发行股份或股权激励等情形设置限制性条件的 需将所持股份登记为有限售条件股份 [3] - 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 锁定期间享有的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [3] - 持有股份变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [3] 交易限制和禁止情形 - 从事融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 [4] - 禁止股份转让的情形包括上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等八种情况 [4] - 禁止买卖股票期间包括年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内及重大事项决策至披露期间等 [4] 股份变动报告和转让比例限制 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并通过公司在交易所网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1,000股可一次性全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [5] 未转让股份处理和额外规定 - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数并作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员减持还需遵守其他相关规则 [6] - 《公司章程》可规定更长的限制转让期间、更低的可转让比例或附加其他限制条件 [6] 违规处理和制度效力 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 公司董事会应当收回收益 [7] - 违反本制度将视情节轻重给予相应处理 [7] - 本制度与法律、法规、《公司章程》不一致时以后者为准 由董事会负责解释并经董事会审议生效 [7]