公司基本情况 - 公司名称为中微半导体（深圳）股份有限公司（英文名称：CHINA MICRO SEMICON（SHENZHEN） LIMITED），住所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2101 [3] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一社会信用代码：914403007298568314）[2] - 公司于2022年4月29日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司拟于未来在香港联交所主板发行H股，具体发行数量及上市时间待定 [2] 股份结构 - 公司总股本为【】股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%（假设超额配售权未行使）[6] - 公司发行的A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有 [6] - 公司发起人包括YANG YONG、周彦、罗勇、蒋智勇、周飞、顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）、顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）等7名主体，合计认购股份6,666.00万股，持股比例100% [6] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过不断拓展集成电路设计能力，掌握全面的数字和模拟电路设计技术，成为以MCU为核心的平台型芯片设计企业，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案 [4] - 公司经营范围包括集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售，以及经营进出口业务（需取得许可后方可经营限制项目）[4] - 公司可根据国内外市场变化、业务发展和自身能力调整经营范围，并依法办理调整手续 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告、参与剩余财产分配等 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司需在15日内书面答复并说明理由 if 拒绝提供 [14] - 股东义务包括遵守法律法规及公司章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [17] 股东会职权与决议机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、修改章程、批准重大交易（如资产交易超过最近一期经审计总资产30%）、关联交易（金额超过3,000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上）等 [19][20][21] - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权的1/2以上通过）和特别决议（出席股东所持表决权的2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、公司合并/分立/解散、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [37] - 股东会召开需提前通知（年度股东会20日前，临时股东会15日前），通知内容包括会议时间、地点、议程、股权登记日等 [28] 董事会组成与职权 - 董事会由5名至7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，兼任高级管理人员及职工代表董事的成员总计不得超过董事总数的二分之一 [55] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘总经理及高级管理人员等 [55] - 董事会审议事项如收购本公司股份（用于股权激励、转换公司债券等）需经三分之二以上董事出席的会议决议 [55] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，每股面值1元 [15][16] - 公司可因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股权激励、员工持股计划、维护公司价值等情形回购股份，回购方式需符合法律法规及监管机构要求 [23][24] - 回购股份后需依法处理（如注销或转让），且公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额的10% [25] 股份转让限制 - 公司公开发行A股前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让；董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票，所得收益归公司所有 [12] 关联交易与担保 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准，股东会审议担保事项时，关联股东需回避表决 [20][22] - 公司与关联人发生的交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的，需提交股东会审议 [19] 公司治理与合规 - 公司控股股东、实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金、不得进行内幕交易、不得通过非公允关联交易损害公司利益 [17] - 公司需保证资产完整、人员独立、财务独立等，控股股东、实际控制人实际执行公司事务的需遵守董事忠实和勤勉义务规定 [17]