交易结构 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 交易对方将存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1][2] - 公司拟通过发行股份方式购买金泰克持有的南宁泰克剩余30%股权 发行股份购买资产实施前提为现金收购70%股权完成交割 [3][5] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过发行后总股本的30% [5][10] 交易定价与支付 - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [2][3][5] - 现金收购部分通过支付现金方式向交易对方支付对价 [2] - 发行股份购买资产部分发行价格为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 通过询价方式确定 [10] 股份锁定安排 - 交易对方金泰克以资产认购的股份 若持有标的资产时间不足12个月 则锁定36个月 若超过12个月则锁定12个月 [7] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付中介机构费用 交易税费 补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [11] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [12] 关联交易认定 - 现金收购资产构成关联交易 因交易完成后交易对方关联方深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东 [12] - 发行股份购买资产构成关联交易 因交易完成后金泰克将持有公司超过5%股份 成为关联方 [13] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 [13] - 交易符合上市公司重大资产重组管理办法等相关法规规定 [13]