关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联方交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 符合诚实信用 公平公正及关联方回避原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 关联人还包括过去12个月内符合上述条件的法人或自然人 以及被中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的可能造成利益倾斜的主体 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务 共同投资等资源或义务转移事项 [3][4][9] - 放弃权利类交易需以放弃金额与相关财务指标为计算标准 部分放弃权利时需结合实际受让或出资金额计算 [10] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额未达披露标准或与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易由董事长审批 [6] - 交易金额达到董事会审议标准的需提交董事会批准 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易需董事会审议后提交股东会审议 [6][7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 为持股5%以下股东担保也需股东会审议且相关股东回避表决 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] 豁免审议与披露情形 - 免于审议披露的交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供利率不高于LPR的资金 现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价交易等 [13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 无可比价格时参考非关联交易价格或合理成本加利润的构成价格 [15] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等 适用于不同类型关联交易 [16] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 内容涵盖交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件等 [17] - 关联人数量众多时可简化披露 但与单一法人交易金额达披露标准的需单独列示信息 [17] - 购买或出售股权类资产需披露标的公司基本情况及最近一年一期财务指标 最近12个月内涉及评估 增资 减资或改制的需披露相关情况 [18]