股东大会基本情况 - 狮头股份于2025年8月22日在山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由董事长吴家辉主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占总数的20.1061% [1] 重大资产重组方案审议结果 - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得高票通过，所有相关议案同意票比例均超过97% [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 具体交易方案包括：发行股份种类为A股，定价基准日、定价原则和发行价格已确定，发行对象与认购方式明确，并设置了发行价格调整机制 [8][9] - 交易定价依据、交易价格及支付方式已确定，发行数量明确，锁定期安排已通过 [8][9] - 方案包含业绩承诺及补偿安排、应收账款回收承诺、补偿和退回安排、减值测试补偿、超额业绩奖励等保障条款 [8][9] - 过渡期损益安排、标的资产办理权属转移的合同义务、违约责任等法律条款均获通过 [8][9] 配套融资安排 - 募集配套资金用途、滚存未分配利润安排、决议有效期等配套融资相关议案均获得通过 [9] - 附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议获得批准 [10][11] 合规性确认 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [10] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [10] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定情形 [10] - 不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 [10] 程序完备性 - 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性获得确认 [10] - 信息发布前公司股票价格波动情况、前十二个月内购买出售资产情况、采取的保密措施及保密制度等议案均获通过 [10][11] - 独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性得到确认 [11] - 交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告获得批准 [11] 其他重要事项 - 摊薄即期回报情况及采取填补措施、前次募集资金使用情况报告等议案获得通过 [11] - 股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜 [11] - 北京海润天睿律师事务所阴春霞、郭文杰律师对会议程序出具了合法有效的见证意见 [11]