总则 - 制定制度以防止控股股东及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 建立长效机制 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会《上市公司监管指引第8号》等法律法规 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [1] - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用包括代垫费用 代偿债务 资金拆借 委托投资 无真实交易背景票据等行为 [2] 防范原则 - 严格限制控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [2] - 禁止通过垫支费用 预付投资款等方式将资金直接或间接提供予控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止八类资金提供行为 包括有偿或无偿资金拆借 委托贷款 委托投资等 [2] - 关联交易需严格履行审批程序及披露义务 [3] - 未经董事会和股东会批准不得向控股股东及关联方提供任何形式担保 [4] 责任和措施 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制 [4] - 董事 高级管理人员及子公司负责人对资金和财产安全负有法定义务 [4] - 财务部门需定期核查非经营性资金往来情况 [4] - 发生侵占时董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管机构报告及提起诉讼 [4] - 控股股东需承诺在资金全部归还或违规担保解除前不转让股份 [5] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿方式 [5] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系 有利于增强独立性等条件 [5] - 以资抵债需经中介机构评估或审计 最终定价不得损害公司利益 [5] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议 关联股东需回避投票 [6] 责任追究 - 对协助侵占资产的董事及高级管理人员视情节给予处分或提议罢免 [7] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对相关责任人给予处分及经济处罚 [7] - 违规行为造成投资者损失的 除处分外还需追究法律责任 [7] 附则 - 本制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后生效 [8][9] - 制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 [8]