交易背景与目的 - 本次交易为淮河能源发行股份及支付现金购买电力集团89.30%股权 旨在实现煤电一体化协同 减少同业竞争 提升上市公司核心竞争力 [1][3][12] - 交易采用发行股份及支付现金方式 现金对价175,411.93万元 股份对价994,000.92万元 现金与股份比例为15%:85% 预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力 [11][12] - 通过本次重组 淮南矿业将符合注入条件的电力板块资产整体注入上市公司 履行资本市场公开承诺 解决同业竞争问题 [12][37] 协同效应分析 - 管理协同方面 上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系 在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理 提高管理效率并节约经营管理成本 [5] - 地域协同方面 双方业务均处于安徽省内 主要面向安徽省及长三角地区的用电客户 整合后可由上市公司统一售电管理 提升区域市场影响力和议价能力 [6] - 技术应用协同方面 标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及先进技术水平 上市公司可吸收经验提升高性能火电机组建设运营能力 [6] - 煤电一体化协同方面 标的公司形成稳定可靠的"矿井群+电厂群"运营模式 下属火电机组均为矿区坑口电厂 在煤炭原料采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势 [4][5] 标的资产范围与同业竞争 - 本次交易包含2023年重组未收购的淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权 因前次现金支付规模较高及淮浙煤电公司章程修改事项尚未完成 本次通过发行股份方式支付且淮浙煤电已完成公司章程修订 相关问题已解决 [11][12][13] - 朱集东矿未注入因采矿权人变更需通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序 无法定向注入 且可能增加收购成本 但通过煤炭长期供应协议可保障潘集电厂燃煤稳定供应 [17][18] - 顾北煤矿作为本次收购标的 因采矿权人为淮浙煤电 不涉及变更采矿权人 不存在无法注入风险 [18] - 标的公司委托淮南矿业销售煤炭不构成实质性同业竞争 因标的公司不直接对外销售煤炭产品 且淮南矿业已承诺优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品 具备充足履约能力 [19][20][21][22][23][24][25] 参股公司协同性 - 标的公司参股抽水蓄能企业长电休宁 拥有在建安徽休宁里庄抽水蓄能项目 纳入国家"十四五"抽蓄规划 预计2030年建成投产 有助于上市公司开发清洁能源 推进"清洁高效煤电+新能源"基地建设 [6][7][8] - 标的公司持有集团财务公司8.50%股权 可为电力集团及下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等支持 具备协同性 且符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求 [8][9][10] 公司治理与控制力 - 电力集团持有淮浙煤电50.43%股权 通过修改公司章程及董事会改选 可有效控制淮浙煤电股东会和董事会 但持有淮浙电力49.00%股权 不实际控制淮浙电力 [14][15] - 淮浙煤电和淮浙电力采取煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式 电力集团负责顾北煤矿生产运营及燃煤供应 浙能电力负责凤台电厂发电、运维、销售等业务 双方优势互补 [16] 暂未注入资产安排 - 淮南矿业部分发电项目因区域属性强、装机规模小、业务模式差异、投产时间短、盈利能力不足或存在合规瑕疵等原因暂不适合注入上市公司 [30][31] - 具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入 [32] - 在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理 预计每个主体每年托管费用不超过100万元 不会显著增加关联交易金额 [34][35][36] 交易影响与质量提升 - 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 关联交易具有商业合理性且定价公允 不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易 [37][38] - 交易有助于提高上市公司质量 标的资产主业突出 盈利能力较强 交易后上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张 规模效应进一步加强 [13][37][39]