评估方法选择 - 电力集团股东全部权益评估采用资产基础法结果130.95亿元，与收益法结果131.97亿元差异率0.78% [2][4] - 资产基础法以资产重置成本为基础反映社会必要劳动价值，收益法以预期收益为基础反映资产获利能力 [4] - 电力集团主营火电和新能源发电属重资产行业，固定资产占比高，资产基础法更准确反映资产实际市场价值并提供更稳健评估基础 [5] - 行业惯例支持资产基础法，近年15项火电企业可比交易中14项采用资产基础法作为评估结论 [5][6] 下属公司收购背景 - 电力集团收购或设立下属公司围绕发展煤电联营模式展开，2005年起实施"交叉持股、煤电联营"的淮南模式 [7] - 国家政策支持煤电联营，2016年发改委发文重点发展坑口煤电一体化，2019年明确新规划煤矿电厂优先实施煤电联营 [8] - 煤电联营包括煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式，相互参股比例达30%以上项目获优先支持 [8] - 电力集团通过投资设立、股权出资、股权收购方式控股或参股现有火电企业，并投资光伏发电公司寻求新利润增长点 [9] 下属公司经营财务数据 - 淮浙煤电2024年1-11月营业收入50.23亿元，毛利率38.98%，归属母公司净利润12.41亿元 [10] - 凤台新能源2024年1-11月营业收入0.75亿元，毛利率15.79%，因电力价格市场化交易导致毛利率下降 [11] - 洛能发电2024年1-11月营业收入36.08亿元，毛利率7.13%，归属母公司净利润0.52亿元，收购后通过长协煤供应降低成本 [12] - 谢桥发电处于在建状态无营业收入，主要资产为在建谢桥电厂项目 [12] - 皖能马鞍山2024年1-11月营业收入24.94亿元，毛利率7.99%，受益煤价回落和电价改革扭亏为盈 [13] - 皖能铜陵2024年1-11月营业收入48.09亿元，毛利率9.33%，资产负债率从77%下降至68% [14] - 皖能合肥2024年1-11月营业收入25.28亿元，毛利率4.36%，盈利水平大幅改善 [15] - 国能黄金埠2024年1-11月营业收入23.91亿元，毛利率4.19%，售电价格下降导致毛利率下降 [16] - 国能九江2024年1-11月营业收入26.69亿元，毛利率3.96%，长协煤比例下降导致成本上升 [17] - 华能巢湖2024年1-11月营业收入23.74亿元，毛利率5.99%，扭亏为盈 [18] - 淮浙电力2024年1-11月营业收入27.10亿元，毛利率13.88%，因容量电费政策和机组检修导致发电量下降 [20] - 集团财务公司2024年1-11月营业收入3.19亿元，毛利率75.80%，因存贷款利率下降收入逐期下降 [21][22] 下属公司评估方法 - 控股子公司淮浙煤电、凤台新能源、洛能发电采用资产基础法和收益法，最终定价选用资产基础法 [23] - 参股公司皖能马鞍山、皖能铜陵等采用资产基础法和市场法，最终定价选用资产基础法 [24] - 在建公司谢桥发电、长电休宁仅采用资产基础法 [25] - 持股比例较低集团财务公司采用报表折算法 [25] - 湖北国瑞环保科技仅采用资产基础法，华能巢湖因净资产为负评估值为零 [26] 评估结果与增值率 - 淮浙煤电资产基础法评估值62.32亿元增值率43.39%，收益法评估值72.47亿元增值率66.73% [28][29] - 凤台新能源资产基础法评估值0.26亿元增值率12.60%，收益法评估值0.50亿元增值率139.90% [29] - 洛能发电资产基础法评估值6.81亿元增值率3333.97%，收益法评估值8.07亿元增值率3966.37% [29] - 皖能马鞍山资产基础法评估值7.62亿元增值率51.22%，市场法评估值7.02亿元增值率39.25% [29] - 皖能铜陵资产基础法评估值21.67亿元增值率43.38%，市场法评估值21.61亿元增值率43.02% [29] - 皖能合肥资产基础法评估值13.36亿元增值率118.07%，市场法评估值9.14亿元增值率49.13% [29] - 国能黄金埠资产基础法评估值14.27亿元增值率9.01%，市场法评估值19.50亿元增值率49.00% [29] - 国能九江资产基础法评估值14.23亿元增值率6.93%，市场法评估值18.09亿元增值率36.00% [29] - 淮浙电力资产基础法评估值19.86亿元增值率48.89%，市场法评估值21.88亿元增值率64.00% [29] 专利评估 - 电力集团专利包括发明专利和实用新型专利共21项，均为账外专利 [35] - 专利用于设备安装、改造、维修等生产或非生产环节，不能独立贡献超额收益 [36] - 采用成本法评估，计算公式为研发成本+申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发明专利实质审查费+复审费+年费 [37] - 成本法符合行业惯例，其他市场案例如湖南军信环保、甘肃电投等均采用成本法评估专利权 [38] 业绩承诺安排 - 根据监管要求，采用资产基础法估值时需对基于未来收益评估的资产进行业绩承诺 [38] - 本次交易对顾北煤矿采矿权（采用收益法评估）安排业绩承诺，符合采矿行业标的操作惯例 [38] - 山西焦煤、靖远煤电、中钨高新、湖南白银等重组案例均采用相同安排 [38]