总则 - 公司制定纲要旨在规范运作并提升治理水平 保护投资者权益 [1] - 公司需贯彻创新协调绿色开放共享发展理念 履行社会责任 [2] - 股东实际控制人董事及高管需依法行使权利并履行义务 [3] - 公司设立党组织并为活动提供必要条件 [4] 股东权利与股东会规范 - 股东依法享有权利并承担义务 公司章程不得剥夺法定权利 [5] - 公司需保障股东权利 建立沟通渠道并保护中小股东权益 [6] - 公司章程需明确现金分红政策 具备条件却不分红需披露原因 [7] - 股东可通过民事诉讼等法律手段维护合法权益 [8] - 公司章程需规定股东会召集召开表决程序 并制定议事规则 [9] - 股东会提案需符合法规且属职权范围 有明确议题 [10] - 股东会可授权董事会 但法定职权不得授权 [11] - 股东会采用现场与网络投票结合方式 保障会议合法有效 [12] - 董事会独立董事或持有1%以上表决权股东可征集投票权 [13] - 选举或更换2名以上董事时实行累积投票制 [14] 董事选任与义务 - 公司章程需规范透明董事提名选任程序 [15] - 股东会前需披露董事候选人资料 候选人需书面承诺 [16] - 公司与董事需签订合同明确权利义务及任期 [17] - 董事需忠实勤勉履职 避免利益冲突 [18] - 董事执行职务造成损害需承担赔偿责任 [19] - 董事需保证足够时间精力履职 出席董事会会议 [20] - 董事需参加培训了解权利义务 [21] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议需赔偿 [22] - 公司可为董事高管购买责任保险 [23] 董事会构成与职责 - 董事会人数构成需合规 专业结构合理 [24] - 董事会需确保公司合规并公平对待股东 [25] - 公司需保障董事会职权 为董事履职提供条件 [26] - 设董事会秘书负责会议筹备信息披露等事宜 [27] - 制定董事会议事规则规范决策程序 [28] - 董事会定期召开会议 议题需事先拟定 [29] - 董事会会议需严格按程序进行 提前通知并提供资料 [30] - 董事会会议记录需真实准确完整并签名保存 [31] - 董事会可授权董事长行使部分职权 但重大事项需集体决策 [32] 独立董事制度 - 公司需建立独立董事制度 独立董事不得兼任其他职务 [33] - 独立董事任职条件及选举程序需符合规定 [34] - 独立董事享有一般及特别职权 需独立履职 [35] - 独立董事需维护公司及股东利益 关注中小股东权益 [36] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计战略提名薪酬考核及投资者关系管理委员会 [37] - 公司章程需明确专门委员会组成职权 并制定工作条例 [38] - 专门委员会可聘请中介机构 费用由公司承担 [39] 高级管理人员 - 高管聘任需依法进行 控股股东不得干预选聘 [40] - 公司与高管需签订聘任合同明确权利义务 [41] - 高管需忠实勤勉履职 避免利益冲突 [42] - 高管执行职务造成损害需承担赔偿责任 [43] 绩效与履职评价 - 公司需建立董事高管绩效评价标准及程序 [44] - 薪酬与考核委员会负责组织绩效评价 [45] - 独立董事履职评价采取自评互评等方式 [46] - 董事会需向股东会报告董事履职情况及薪酬 [46] 薪酬与激励 - 公司建立薪酬与绩效个人业绩挂钩的激励机制 [47] - 高管绩效评价作为确定薪酬的重要依据 [48] - 董事报酬由股东会决定 讨论时相关董事需回避 [49] - 公司可实施股权激励及员工持股等机制 [50] 控股股东行为规范 - 控股股东需依法行使权利 不得损害公司利益 [51] - 控股股东提名董事候选人需遵循法定程序 [52] - 重大决策由股东会董事会依法作出 控股股东不得干预 [53] - 控股股东承诺需明确具体可执行 [54] - 控制权变更时需保持过渡期稳定经营 [55] 公司独立性 - 公司与控股股东需实现人员资产财务机构业务独立 [56] - 公司人员独立 高管在控股股东不得任行政职务 [57] - 控股股东投入资产需独立完整权属清晰 [58] - 公司需独立核算 控股股东不得干预财务活动 [59] - 董事会独立运作 控股股东不得干涉具体运作 [60] - 公司业务独立 控股股东应避免同业竞争 [61] 关联交易 - 关联交易需严格履行决策程序及信息披露义务 [62] - 关联交易需签订书面协议 内容明确具体 [63] - 关联交易需具有商业实质 价格公允 [64] - 不得利用关联交易输送利益或调节利润 [65] - 公司需制定关联交易管理制度 [66] 利益相关者与社会责任 - 公司需尊重债权人员工客户供应商等利益相关者权利 [67] - 公司需为利益相关者权益提供救济条件 [68] - 公司需保护员工权益 建立多元化沟通渠道 [69] - 公司需践行绿色发展理念 参与生态文明建设 [70] - 公司需积极履行社区福利救灾助困等社会责任 [71] 信息披露 - 公司需制定信息披露管理制度 规范披露行为 [72] - 董事高管需保证披露信息真实准确完整及时公平 [73] - 股东实际控制人等需依法配合信息披露工作 [74] - 公司可自愿披露对决策产生影响的信息 [75] - 自愿披露需遵守公平原则 不得选择性披露 [76] - 董事长对信息披露承担首要责任 董事会秘书负责组织协调 [77] - 公司需建立内控及风险管理制度 定期披露实施情况 [78] - 公司需披露环境信息及履行社会责任情况 [79] - 公司需定期分析治理状况并制定改进措施 [80] 附则 - 本纲要由董事会解释修订 [81] - 本纲要经股东会批准后实施 [82]