核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2] - 制度明确豁免披露的适用情形包括涉及国家秘密或商业秘密的信息 并规定暂缓披露的触发条件及后续披露要求 [1][2][3] - 公司建立严格的内部审核和登记程序 由董事会秘书和董事长负责审批 相关材料需保存至少十年并报送监管机构 [3][4][5] 信息披露豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [1] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [2] 暂缓披露的触发与解除条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻 需及时披露 [2] - 暂缓披露原因消除后 公司需及时披露并说明理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与登记程序 - 暂缓或豁免披露需由业务部门提交审批表 董事会秘书审核是否符合条件 不符合则及时披露 [3] - 董事会秘书负责登记豁免披露事项 董事长签字确认 材料保存期限不少于十年 [3] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免 需额外登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及内幕知情人名单 [4] 监管报送与责任追究 - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上海证券交易所 [4] - 对违反制度的行为 公司将参照信息披露管理制度追究直接责任人员的责任 [4] 制度效力与执行 - 制度优先于公司其他相关规定 未尽事宜按国家法律和规范性文件执行 [5] - 制度由董事会负责修改和解释 自董事会批准之日起生效 [5]