委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [2] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 工作程序机制 - 下设工作小组负责提供公司经营指标 高管职责 业绩考评数据 经营绩效 薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高管述职 基于审计报告和述职报告的绩效评价 以及薪酬数额与奖励方式的提案制定 [4] - 薪酬方案需报董事会批准 其中董事薪酬计划还需股东会审议通过 [3] 议事规则 - 会议由主任委员不定期召集 需提前三日提供资料 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式召开 [5] - 可邀请董事或高管列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 涉及委员自身评价或报酬议题时当事人需回避 [5] - 会议记录由参会委员签署 董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [6]