董事资格与选举程序 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚 破产清算企业负责人且负有个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任 被列为失信被执行人 被证监会市场禁入 被交易所认定不适合任职等情形不得担任董事 [1][2] - 董事由股东会选举或更换 每届任期三年 可连选连任 任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] - 董事选举采用累积投票制 股东对两名以上董事选举时拥有与应选人数相同的表决权 可集中或分散行权 独立董事与非独立董事分开投票 [3] - 董事候选人最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评 涉嫌犯罪被立案侦查 有重大失信记录时需披露原因及风险影响 [4] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 设董事长1人由过半数董事选举产生 [6] - 董事会职权涵盖召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划与投资方案 制订利润分配方案 拟定重大收购合并方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [7] - 董事会决策权限包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上交易 营业收入占最近会计年度审计收入10%且超1000万元交易 净利润占比10%且超100万元交易 成交金额占净资产10%且超1000万元交易等 [8][9] - 关联交易决策标准为与自然人成交超30万元 与法人成交超300万元且占净资产0.5%以上 超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [10] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事 董事长 二分之一以上独立董事等提议召开 [11] - 会议通知需提前10日(定期)或5日(临时)发出 紧急情况下可通过即时通讯工具等方式随时通知 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上董事同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [20] - 董事可委托其他董事出席 但需出具明确意见的委托书 关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 一名董事最多接受两名董事委托 [17] 议事规则与记录保存 - 会议以现场召开为原则 可通过视频电话等方式召开 非现场方式需通过有效表决票计算出席人数 [18] - 会议记录需包含会议届次时间地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等要素 由董事董事会秘书和记录人签字 [22] - 董事会会议档案包括会议通知材料 授权委托书 表决票 会议记录等 保存期限为十年以上 [23] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 但在导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符时需继续履职 [4][5]