内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理、加强保密工作及确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 董事会作为内幕信息知情人登记的管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体登记事宜，董事会办公室为日常执行机构 [2] - 审计委员会需对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行检查与监督 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体或网站披露 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30% [3] - 其他情形包括重大合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、大额赔偿责任、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化等 [5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发生超上年末净资产10%的重大损失亦属内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及其董事/高管、持股5%以上股东及其董事/监事/高管、实际控制人及其董事/监事/高管 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事/监事/高管、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券监管管理机构、相关主管部门及工作人员因职责可获取内幕信息亦属知情范围 [4] - 非内幕信息知情人自觉不打听信息，但一旦知悉即受本制度约束 [5] 登记备案管理要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由知情人确认 [6] - 登记内容需包括姓名/名称、国籍、证件信息、股东代码、联系方式、所属单位、与公司关系、职务、知情日期/地点/方式/阶段/内容等 [6] - 因工作接触内幕信息的人员需在知悉后两个工作日内填写档案并向董事会报备 [7] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写档案，证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易方等也需履行同等义务 [7] 重大事项报送与存档 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、定期报告、股权激励/员工持股计划等事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重大事项披露后若发生重大变化需及时补充报送档案，并制作重大事项进程备忘录记录关键时点、参与人员、决策方式等 [9] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大内幕信息需在披露后五个交易日内向深交所备案 [9] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [10] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，不得擅自泄露、报道、报送或利用信息买卖公司证券 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响证券价格的事项时需控制知情范围，若市场流传导致价格异动需立即告知董事会秘书或直接报告深交所 [11] - 公司可通过签订保密协议、书面提醒函等方式明确保密义务，并追究违规人员责任 [11] - 内幕信息知情人若进行内幕交易、泄露信息或建议他人交易，公司将核实并追究责任，并在两个交易日内披露处理结果 [12] - 违规行为给公司造成损失或严重后果的，可能承担赔偿责任或刑事责任 [13]