核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [1] 信息披露基本原则 - 公司需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过信息披露进行内幕交易或市场操纵等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 暂缓与豁免事项需审慎判断 不得随意扩大范围 且上市后新增事项需有充分证据 [2] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露 若披露可能违反法律法规或损害公司利益 [3] - 存在不确定性或属临时性商业秘密的信息可暂缓披露 若及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [3] - 暂缓披露需满足三项条件：信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [3] 国家秘密与商业秘密定义 - 商业秘密指不为公众所知悉 具有商业价值且经保密措施的技术和经营信息 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定且限范围知悉的信息 [3] 信息披露管理程序 - 公司需建立内部管理制度 明确审批程序 并经董事会审议通过 [2] - 相关部门需提交《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》及依据材料 [4] - 审批流程包括部门负责人签字 董事会办公室初审 董事会秘书审核 董事长审批 [5] - 不符合条件的需及时履行披露义务 [5] 保密与内幕信息管理 - 暂缓与豁免信息知情人需签署保密承诺函并进行内幕信息知情人登记 [5] - 禁止泄露国家秘密 不得以涉密名义进行业务宣传 [4] - 董事长和董事会秘书需确保披露信息不违反国家保密规定 [4] 信息披露方式与时限 - 涉及国家秘密或商业秘密的定期报告可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况 [5] - 出现信息泄露 市场传闻或豁免原因消除时需及时披露 [7] 档案管理与监管报备 - 暂缓与豁免披露事项需由董事会秘书登记归档 董事长签字确认 保存期限不少于10年 [5] - 登记内容涵盖事项内容 文件类型 信息类型 原因依据 期限 知情人名单等 [6] - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局和证券交易所报送相关登记材料 [7] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修改时亦同 [8] - 由董事会负责解释 [8]