文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法 深交所规则等法律法规及公司章程 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际净额超过计划金额的部分 [3] - 募集资金使用需符合法律法规 按招股书用途使用 未经股东会批准不得改变 [3] - 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 董事会需分析项目可行性 确保市场前景和盈利能力 使用原则为周密计划 精打细算 规范运作 公开透明 [3] - 通过子公司实施时 需确保子公司遵守制度 [3] - 违规使用致损失需追责 [3] 募集资金专户存储 - 需开设专项账户集中管理 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [4] - 资金到位后一个月内需与保荐人 银行签三方监管协议 协议需包括资金存放 账号 项目 金额 支取限制 对账单 查询权限 职责及违约责任等内容 [4] - 银行三次未配合可终止协议 需公告主要内容 [5] - 通过控股子公司实施时 需共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 [5] - 协议提前终止需一个月内签新协议并公告 [5] 募集资金使用 - 需真实 准确 完整披露使用情况 出现严重影响需及时公告 [6] - 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易 财务资助或买卖有价证券业务公司 不得质押或委托贷款 [6] - 防止资金被控股股东等占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露 [6] - 由投资项目小组组织实施 申请需经副总及财务总监双签审核 总经理核准后财务部拨付 [7] - 财务部负责监控及核算效益 [7] - 出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入未达50% 或其他异常时 需重新论证并决定是否继续 需及时披露 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 影响 完成时间及措施 [8] - 特定事项如置换预先投入 现金管理 补充流动资金 改变用途 改变地点 使用节余资金 超募资金用于建设 新项目或回购股份需董事会审议 保荐人发表意见并披露 改变用途和超募资金达股东会标准需股东会审议 [8] - 涉及关联交易等需按深交所规则履行程序 [9] - 节余资金低于项目净额10%需按第十七条程序 达到或超过10%需股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序 年度报告披露 [9] - 置换预先投入需董事会审议 保荐人意见 及时披露 原则上募集资金到专户后六个月内实施 支付困难时可自筹资金支付后六个月内置换 发行文件披露过的需公告 [9] - 闲置资金可现金管理 通过专户或产品专用账户实施 不得影响投资计划 账户不得存放非募集资金 开立或注销需公告 产品需为安全性高如结构性存款 大额存单 非保本型不可 流动性好期限不超12个月 不得质押 [10] - 现金管理需公告基本情况 使用情况 闲置原因 额度期限 是否变相改变用途 收益方式 投资范围 安全性分析 风险措施及保荐人意见 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化等风险时需披露风险提示及控制措施 [11] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 用于主营业务 不得变相改变用途或影响计划 已归还前次 单次不超12个月 不得用于证券投资等高风险投资 [11] - 补充流动资金需公告基本情况 使用情况 金额期限 节约费用 原因 是否变相改变用途 措施及保荐人意见 [12] - 到期前需归还至专户并公告 无法归还需审议公告资金去向 原因及继续使用原因期限 [12] - 项目终止节余资金永久补充流动资金需资金到账超一年 不影响其他项目 履行变更审批及披露义务 [12] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确计划并按计划使用 [13] - 使用超募资金需披露建设方案 投资必要性 合理性 周期及回报率 涉及关联交易等需履行审议及披露程序 [13] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明必要性及合理性 额度期限需董事会审议 保荐人意见并披露 [13] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年计划 [13] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口 临时补充流动资金 现金管理 需根据需求提交董事会或股东会审议 [13] 募集资金用途变更 - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 防范风险提高效益 [15] - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体（公司及全资子公司间变更除外） 改变实施方式或其他证监会 深交所认定情形属改变用途 需董事会决议 保荐人意见 股东会审议并披露 [15] - 保荐人需说明变化主要原因及前期意见合理性 [15] - 现金管理 临时补流及超募资金超额度 期限或用途严重视为擅自改变用途 [16] - 变更为合资经营需了解合资方 慎重考虑必要性 公司需控股确保有效控制 [16] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易 [16] - 改变实施地点需董事会审议后公告改变情况 原因 影响及保荐人意见 [16] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设台账记录支出及项目投入情况 [16] - 内部审计机构至少每季度检查存放 管理与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 审计委员会认为存在违规 重大风险或未按规报告需向董事会报告 董事会需及时向深交所报告并公告 [17] - 董事会需持续关注存放 管理与使用情况 每半年全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘会计师事务所出具鉴证报告 专项报告需包括基本情况及制度规定情况 鉴证报告与定期报告同时披露 [17] - 实际进度与计划差异需解释原因 年度实际使用与最近披露计划差异超30%需调整计划并在专项报告和定期报告中披露最近计划 实际进度 调整后计划及变化原因 配合保荐人督导及会计师审计提供资料 [18] - 会计师需对专项报告按规编制及如实反映进行合理鉴证并提出结论 [18] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析理由 提出整改措施并在年报披露 [18] - 保荐人需至少每半年进行一次现场检查 会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [19] - 会计师出具非无保留鉴证结论时 保荐人需分析原因并提出明确核查意见 [20] - 发现公司 银行未按协议履行或存在重大违规 风险时需督促整改并向深交所报告 [20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [21] - 制度所称"以上" "以内" "以下"含本数 "以外" "低于" "多于" "过" "不满"不含本数 [21] - 制度自股东会审议批准之日起实施 [21] - 制度由董事会负责解释 [21]